“绿盟大讲堂”是绿法（国际）联盟推出的一档高端智库精品栏目，旨在汇聚中国顶级经济学家智囊、杰出企业家、知名学者等行业中坚力量，聚焦行业热点焦点问题，放眼国际视野，立足本土国情，以理性、创新、绿色、健康为宗旨，促进行业良性健康发展。“绿盟大讲堂”每月举办一期，每期邀请行业大咖，着眼当下经济、金融、法律发展现状，探讨前沿话题，研判未来发展趋势。 

前言：2018年5月31日下午，首期绿盟大讲堂于绿法（国际）联盟创新发展中心成功举办。全国社保基金理事会原副理事长王忠民先生作为首期主讲嘉宾，以国际化视角切入，从金融、税务、法律多角度全面解读SPV，并与参会嘉宾进行现场互动解答。来自银行、金融机构、各机构协会等近百位相关人士参加活动。绿法（国际）联盟秘书处对王忠民先生主讲实录进行摘录整理，从不同视角揭开SPV的神秘面纱。

为什么选择SPV作为首讲主题？

王忠民：我在社保做这么长时间，主要是做投资，而且是私募投资、另类投资，如果我讲话过程中另类，是因为我做投资的职业习惯。我也管过社保的法务，法律部也管了好长时间，做过一段风险委员会、合规委员会的主席。但是我知道这个领域需要积累的历史时间很长，具体的法律内涵很丰富，中国社会以法为准绳的社会行为在投资、经济、金融乃至于在社会的各个维度当中已然有很大的盲区和空间。光超让我做第一讲，这是绿法（国际）联盟，从“跨界”角度看，可以从金融和经济角度讲，我在这两个角度还算有过职位，积累时间长一些。国际性嘛，所以我就选了这个词语，主要是从国际上，SPV、BVI、CDI全部都是国际上来的，而在今天中国的应用场景当中，所有这个领域的应用场景全是境外给我们输入的法律架构体系和经济架构体系，所以这个领域当中跟大家交流。

能在金融领域当中做到“绿色”这两个字，非法律为首、为主线条不可，所以我选了“SPV是个宝”，是对它总体价值取向和我个人对它的金融社会地位的基本的确定。我们分两部分来讲，第一部分是拿中国社会今天和SPV相关联一系列社会现象，而且是十分普遍的现象、十分引目的现象、十分纠结的现象，我们把这些现象梳理一下，看看这些现象背后如果用SPV这个逻辑去透视的话，会带来一些什么样的启示。

第二部分我们看看SPV这样一个东西，能给我们从今天的基本的状态走向明天的金融、经济，相对规范、相对有序、相对有效的发展过程之中，会给我们一些什么样的法律的、税务的、工商的要求和启示，以至于可以让我们走向健康的、有序的、SPV的路径当中去。

SPV逻辑下的社会现象

我们先看普遍的社会现象，最近是SPV这个词进入大家视野，它从法务的角度，从金融的角度，从独角兽将这个词引过来的，我们突然之间在全社会IPO收紧的同时，我们给一种IPO，也就是独角兽的IPO开放了最快、最宽、最新的制度规定性的上市通道，我们把这个上市通道称之为“绿色通道”。叫“绿”一定是快，一定是倡导，一定是迅速的。但是市场上解读是说发现了一种独角兽，我们就把独角兽邀请来，把过去的上市逻辑在有审批制、注册制的基础上，又创造了邀请制。

这个背后吸引我们的现象，从SPV角度来说，是说美国用了一种制度，居然把全球其他地方的有效的独角兽的公司引入到美国市场，或者香港一些特殊的SPV的方式，把一些好的公司弄到他那去，比如腾讯，到美国市场上，比如阿里巴巴等等，基础公司、基础生产全部是大陆的框架和格局下，结果突然跑到其他地方上市去，我今天想让他回来，拥抱他回来的时候，给它叫独角兽，欢迎他回来的时候发现美国用的是ADR，如果把美国改成中国，就成了CDR，CDR是回来具体证券化的逻辑和通道，如果要走纯凭证的证券化，我们会发现原有的在ADR过程中走纯凭证的时候，有典型的全球范围内的两个SPV，一个基础SPV，一个上市的SPV，全球基础的SPV逻辑我估计到今天为止在中国工商法律的架构体系下，都没有明文规定你就是正确的，我们普遍认可，当然也没有规定不可，所以处于一种默认的状态。这就是BVI。

你在我那里注册公司，我有一个法律体系，让全球其他地方的公司，在我那注册登记免收一切税，这些税跟我没有关系，你交年费就可以，而且年费收的并不太高，大概BVI年费在6000美元左右，注意所有过去围绕BVI在公司注册登记的时候，我们这些老板不必去，谁去就可以？谁做这个服务？法务，因为法务最懂当地的法律架构体系，依据当地的什么法，这个法在全球的好多市场经济的主体国家当中已经被认可了，我们就去做这样的东西。这是基础的SPV。那个公司里面，资金要不要到位，你生产什么的，你在其他地方的所有关系，我都不管，我就让你注册。我为了这样一个公司确定了一系列的管理制度规定，比如每年要交年费，每年要报告，比如说如果涉及到美国今天用的东西，涉及到走私，涉及到恐怖，涉及到贩毒，涉及到安全这样一些问题，最早所有的数据都是保密的，今天如果涉及到这几个国际上看起来无比正确的东西，你的数据也得开放，这样一些东西。而且如果你连续不交一年或者多长时间的年费的时候，自动注销。

我们看这样一个东西在全球居然成了避税天堂，使用SPV的方式，特殊目的只给你一个注册公司，这个公司并没有直接上市，如果上市的话，还得做一个架构，这个架构叫VIE，VIE架构把原有的架构和它的实体资产之间的关系真正的翻到一个SPV当中，这个SPV去上市，上到美国，用的是ADR。我们今天看独角兽到A股的时候，我们才相信如果你认定了阿里，认定了腾讯，认定了好多，包括我们今天刚刚到香港上市的雷军的小米，都用的这种架构。如果你认定了它这个架构回来可以做ADR，事实上我们已经从上市证券化的前端的金融场景，已经肯定了他原来后端基础端做的公司的架构形式，你对VIE肯定了，对BVI也肯定了，因为它基于原来那个基础上走出来的证券，进一步证券化市场当中，事实上是对那种方法有效。而不是在境外下市以后，从美元架构改成人民币架构再去上市，我想原来投资IDG当中做了一单，从美元上市在境外，我们下市，改成人民币，那个叫暴风科技，37个涨停板。我们自己如果没有SPV，如果按照全球的金融场景吸引独角兽回来，产生新的独角兽，你要认同接纳全球的东西，这是我们最近在SPV当中引入的一个主要的东西。

场景一：证券化

这个东西实际上把我们中国近几年SPV进入认真分析和研究当中的大场景就凸显出来了，这叫证券化，大家都想上市，你用什么模式去上市。当独角兽的新设公司，比如这两天已经认购了做代工的富士康，新设一个公司，这个引起了市场当中的疯狂的认购，前面我们也可以把你在境外下市以后，上市用借壳的方式，注意，壳资源就是当壳只是一个可以上市借用对象标的的时候，说明上市过程之中壳也可以作为一个SPV的借用的东西，因为你原来的资产已经不是价值了，甚至你原来里面的资产不是价值所在，而只是问题所在，如果你要借我这个课，你得把我那些问题帮我解决了，然后再把你的资产装上去，无非是做了这样一件事情。所以证券市场当中一旦借壳，这个壳本身就是类SPV的特殊目的架构下的公司，因为你不可以在IPO当中无限迅速的实现上市，你不得不用那样的方法。周鸿祎下市以后，突然之间有了可以直接IPO上市，周鸿祎差一点成了中国首富了，借壳完了以后，很不高兴的说了一句话，我太亏了。亏的是如果你走IPO直接上市，相比借壳的成本，时间的可控性，可预计的流程，都要可实现的多，成本要低的多，结果我刚刚借壳上市完你说可以是独角兽，不用做借壳的成本，我帮他处理那么多问题，这是这件事情的第一个场景。

场景二：ABS

第二个场景ABS，我相信在座法律的也好，基金的也好，或者说任何一个投资端口的，都会关注到ABS资产证券化。资产证券化最早谁说？如果把资产证券化ABS典型提出来的，是国有企业。我刚刚从国外回来的时候，中国处在初期上市推荐，而且是每个部委几个指标，我当时在陕西省，我是上市推荐专家小组组长，这几个指标用在谁头上，我们知道当时的国有企业如果要上市，最通常的办法是什么逻辑？把我原来一大包资产中不好的东西全部放到集团里面，把好的东西全部放到要上市的股份公司里面，我拿这个股份公司去上市。这实际上是一个资产剥离，到今天为止，集团里面的东西的问题还没有完全处理，但是我们剥的时候，就是办公楼要盖，结果后面因为房地产和城市化的规模发展，那些楼值钱了，在上市公司有什么问题的时候又把资产招回去，带来最好的收益。

把资产以什么的方式切割成什么样的资产包，把想用的资产，以特殊目的包在一个不管是有限公司的股份公司，还是像我们用信托的方法，包在一个SPT当中？类似在基金当中，用特殊基金的方法，用双重的LP和GP的架构投向一个公司，投的时候GP一定要把自己的无限责任不仅框定为有限责任，投向公司的时候一定会用有效资产的SPV架构投出去。所有这些形态在ABS这样一个整个过程中。所以ABS成了专业活，这个专业活里面有律师，有会计事务，有更多的是你把原来的一大包资产，用什么逻辑切分成什么样的可证券化的块别，可公司证券化的，可输入流证券化的，可租金证券化，一切一切证券化，根据证券化的逻辑切分成不同的板块让它去做。

所以ABS抓住了这样的逻辑，当你这个东西抓住了，如果能迅速和中国的证券化逻辑搭建起来，你的资产就不仅是带来经营以后现金流和利润分配，你可以把你未来折现的东西，在股价能折线出未来东西的时候，这些股权如果还可以用证券化的逻辑当中，获得了更多的公众股和其他的在股份化的过程中获得其他股东投资，可以在债券市场当中再杠杆化应用，充分把杠杆的逻辑，股权的逻辑，交互借用的逻辑展现的淋漓尽致，但是前提是你把原有的资产通过动态的逻辑，怎么可以打包到、分割到、切割到甚至动态的一会儿注入，一会儿拿出来，做这样的东西。

我们看几个具体的典型的社会现象，我们都知道地方政府这个资产包是一大堆问题，但是如果地方政府能把资产证券化的底层资产这件事情做好，如果可以把资产包当中的债券关系，甩在一个包里面，把所有的有效的股权和杠杆放在一个健康的包里面，这是地方资产管理当中最常用的东西。地方负债驱动的发展的战略和逻辑，一直就用了负债驱动型的债券杠杆最大化，也用了证券化的最大化，还用了在资产端用ABS的手法做了无数动作，甚至把债券端逃废。

美国政府正跟我们的中兴干仗，中兴今天如果要采取策略，什么是最优策略，当年他就犯了一个错误，你要做在全球市场当中的事情，以美国为全球标准制定者说什么东西不能做的时候，你不能在整体公司的平台上做，得设一个有效的可以隔离风险的SPV平台去做，做完了你爱罚罚去，我自动把它破产。破产以后我没钱，中兴最好的策略是破产，破产是原有的公司，原有公司的所有生产要素，回到生产要素市场当中去，你的工程师让其他企业去做，你的设备做交易市场卖给别人，我不玩了。如果你在破产之前还可以把你有效的资产通过其他的方法转移到你的参股公司，转移到你的其他方面，那你就更好了。

如果你今天不破产，罚13亿美元，罚下来等于公司整天为罚款去工作了，好多事情还不让我们干，在可干的当中做这件事情。因为过去的风险准备就没准备那么多罚款。这个概念是什么，回到今天SPV当中，所有的SPV都有一个我进的时候要做什么，特殊目的，我什么时候退出不干了，它是完整的周期和完整的逻辑，而今天当你没有的时候，退出的逻辑，大家注意我刚才说BVI的时候他们强调你没交年费，自动注销注册。

ABS是一场盛宴，还在发展的各个当中。ABS当中的个例，REITs能把固定房地产，这个重资产的领域当中等不能把你的租金，现金流，经营收入真正做出一个产品可以到市场当中证券化，让别人购买证券化的产品。

不同法律体系下的法律场景

如果REITs不能证券化的上市，现金流和市场的交易活跃度就不足以支撑中国的不动产市场的现金流市场当中的丰满的问题。好在领导说了房子是用来住的，不是用来炒的，不让你直接在房这个价格当中炒来炒去，但是可以炒什么东西，可以炒租金，可以炒当中带来的现金流，所以近一年来租金端口涨价幅度，和证券化基础平台SPV已经在疯狂的发展，而且追求的目标是不仅把这样一个有效的租金市场可以活跃起来，而且我还可以上市，让大众都分享这样的逻辑。

这个逻辑放大一点，今天中国全部的持有股权资产的证券化，国有是80%，民营是40%，中小创今天给的三板和给的独角兽的东西当中，从一开始在一级市场当中天使的做法，二级市场当中投基金就是为了它的证券化，我们更应该把现金流，收益权，把现金流动证券化，如果这个没有证券化，是我们证券化当中一大缺乏。而所有的这些证券化，是用信托的逻辑做的，而不是用资产直接证券化逻辑做的，这个场景和ABS当中发出了我们是把资产本身证券化，还是把资产翻在一个有效的SPV当中证券化，如果把证券化一定翻成信托架构的SPV的东西，这个场景今天正在发生，这个证券化背后基于法律的框架是不一样的，那头用的是信托法的东西，这头用的是公司法的。实际资产和股权资产用公司法逻辑，而基金收益证券化用的是信托法的，这两种法律体系下法律的场景是不一样的。这是我们看到SPV今天在整体当中的东西。

不可忽视：现实社会场景中的SPV不当运用

今天如果在现实过程中再看问题，可以看到永远没有规范的清晰的可控的，既可开始又可有效结束的全流程闭环的SPV，中国有中国式的SPV，皮包公司跑路，我昨天还搜了一下网上还有什么样的人，说底下50多个公司，然后做一些东西。挺出名的，当年弄芯片的时候，上海一个人说回来自己在芯片领域已经突破了，经过检测，芯片多伟大，已经欢呼雀跃，给他很多研究经费，很多投资，结果芯片是用沙子把logo弄掉以后，打上自己的logo。那个人就是这当中其中一个参与者，他做这件事情最后是要跑路的，是没有信用逻辑的，当没有信用逻辑最后要跑路的东西一定用皮包公司，用空壳公司，这是中国式的SPV，专门用来规避各种东西，而用在这个领域当中，我们今天看中国是SPV当中用在这个领域当中用了专门的特殊的目标，这个特殊目标干什么？就是套取政府补贴，套取科研基金，套取政府的投资。如果我用了一个SPV让你就信以为我这个东西就是这个东西，但是如果和其他的资产用在一起的时候，那些资产的风险在一起，我用皮包公司的东西，一切坏事都是他干的，最后我跑掉了。

注意这个跑掉是自然人形态的股东和自然人的主体跑掉了，只剩下一个空壳公司，那一切都白增长了。政府今天想鼓励做些什么事情说让你干什么，给你多少科研费用，甚至我们会说风险投资都可以补贴，风险投资失败率很高。风投一定是，风投干脆拿完补贴说我失败了，我就走人了。因为所有风投在初期的投资公司的时候当中都有特殊目的的驱动。

金融领域的皮包公司，空壳公司太多了，我们今天区块链、供应链、P2P，突然发现这个领域当中的跑路现象、骗人现象、各种现象都是以这样一个所谓的空壳公司的东西，你注册了公司，完成了吗？如果把这种现象的普遍看成中国是SPV，我们在问为什么会是我们把这个东西做成这样的状态，成了藏污纳垢，套取政府补贴，成了承接国家产业政策资金的公司形式？这种形式屡试不爽，长期存在，变成各种花样。居然就大行其道，这是负面的例证，前面是面对证券化的场景，表现出的各种社会现象。我们大部分的资产，大部分的现金流都是怎么样，这是负面的例子。

SPV承载的特殊目的

如果我们看到所有这些现象的时候，我今天如果要罗列这些东西还可以罗列的更多，我们的基金，基金的几个老朋友都在这，今天全社会基金当中缺的是有能力、有水平的GP，但是GP和LP最大的责任不同，LP是有限责任，GP是无限责任。今天如果把GP的无限责任注入基金架构中，看成有长期行为，有信用资产的信用逻辑，你无限责任把你所有资产，所有信誉，所有品牌都放在里面。但是我们今天用协会的数据去看，哪一个GP真正把无限责任的大旗扛起来，把无限责任真正落实到自己基金的架构里去？进一步的说所有的无限责任承担者都找到在公司形态当中，可以把无限责任有限化的延展，而让自己的责任最终都有限化了。

况且从法律形态说，中国具有不具有以自然人承担无限责任的法律架构，如果自然人要承担无限责任，自然人的底线是多少。今天别的国家有自然人破产记录制度，如果我们没有破产制度，怎么能让这个人当了无限责任以后，留下的正好足够满足基本生活来源，如果基本生活来源没有了，就把自然人推成无限责任人的同时，把自然人推到了社会保障系统。

这是说法律的架构体系不足以让一个自然人在执行自己的无限责任的时候，可以说我有一个合理的破产的尺度放在那里。香港影视当中破产了，你的资金来源收入来源只可以保证正常生活，不能保证奢侈生活，这是一个制度体系的东西。今天的制度体系，仅有一个无限责任，而所有的SPV无非是把这些责任承担到哪，做什么，在哪用的问题。

今天还可以罗列一些现象级的东西，资管新政刚刚发出，资管新政反的是大量的套利，其中一个套利是你没有拿这种资质，你居然做了这方面的金融活动，我们把它叫监管套利。所以今天我们说所有金融行为应该是机构去做，持牌机构，准入到这个领域当中必须有一个牌，是这个牌照发现你做这种公司架构下的东西，你具有这种基础条件，所以我们从工商登记的初级阶段到上市公司，到金融排放当中，牌照当中背后有一系列公司架构当中的资质、条件、规定性的，必须满足这个东西，才让你做这样的东西，这显然以公司架构为基础，来进行牌照化管理的社会管理体系。

但是反过来今天从这个角度看，牌照有没有市场价格，就像刚才我问的上市公司的壳能卖多少钱，我烂掉了，还能帮我解决多少存留问题，如果持牌的牌照，上市的壳值钱，只能说原来公司架构体系当中发的牌照一定是发多了还是发少了？发少了，还不在多少。回归到准入的通道是怎么样的，界定的公司架构形态的通道是不畅通的，因为IPO不畅，我才去借壳的，因为我申请做这个事情当中不能自由进入，那我才要用借你的牌照去做，牌照才有钱，牌照有价值，今天可移动支付的牌照大概可以卖到十亿，是因为移动支付现在正当其时，场景爆发。但是现在停发了，一家都不增多，一家都不增多要做的时候，这个牌照十分之贵。我们要问牌照背后的公司架构，是否契合牌照价值并且市场当中牌照可转移，资质可变更，你能不能把这个东西跟SPV之间建立起联系，如果能在SPV这个形体当中穿透，再进行管制，完全可以在牌照资产架构和资产平台的公司形态当中表现出一些问题。

今天可以用两种方法，第一种方法我到市场上买一个牌照穿透到里面去，蚂蚁金服做的货币市场基金怎么做的？没牌照，我要到市场买一个牌照，我买一个公募基金，如果是你，你买哪一支，今天公募基金市场当中持牌的机构已经很多了，你买谁？我一定买最烂的，当时最烂的就是天虹，由于烂，我入股的时候公司的估值就低，我较少的钱进去就可以占50，我把所有余额宝，全部放到这个基金当中去，从最烂的只管到七千亿，一万亿，一万五千亿，我持股的50亿有了，货币市场的牌照被我发现了，我可以做这样的东西。

这就是我用平台可以找到我需要的东西，你如果有那个东西，可以用我设置的机构把你的拿回来，我们突然发现所有的互联网的大的公司跟所有的大行签了一个协议，因为大行都是全牌照，不用新设一个公司，不用SPV，今天恰好是因为缺乏SPV，才让市场当中的这样一种并购式持牌，并购式参与，并购式变成你我一体来解决市场当中所有问题。

如果要描述现象的话，更应该描述这个现象的结尾是什么，SPV是一个闭环，从进去到结束要有结束了，结束是一个必然有的闭环，才让里面的风险隔离，才让现金流特殊目的在一个时间段和周期段完全有效的完成，SPV承载这个特殊目的。

不同维度下的SPV

而我们今天注意，当我们探讨SPV这个逻辑的时候，我们发现我们不仅在设立SPV当中的法律架构体系，我们在SPV解构和回归到生产要素当中的时候，我们也没有有效的社会规范，社会规约，社会制度和社会设计。

因此SPV到这种现象的时候，我们把了结全部留给跑路，而没有给合理的、公平的、有效的事先约定的了结和握手言和、握手言退、握手言散的逻辑，合伙公司投资一切东西，在散伙当中没有制度约束，而最终走向了一地鸡毛，彼此伤害，永远的仇敌，比比皆是。这是我今天讲的上半部分，现象的分层、现象的逻辑、现象占社会的总资产的规模、现象占的今天证券化的逻辑、今天现象和全社会的正面的维度表现的东西，和负面维度的东西，这样一些东西。

SPV为什么是个宝？

进入下半部分，SPV为什么是个宝？一个公司，一个特殊目的公司。今天如果说SPV的时候，我们突然会发现SPV有好多种类，特殊目的经常会在特殊目的当中会看有SPT，是信托，有SPA，SPC，当特殊目的之后用的单词不一样的时候，一定是说我用的SPV的V是一个综合的，说我是一个载体，但是这个载体是基金型的，是有限合伙的，是有限责任公司的，是公司形态的，还是信托形态的，我可以在后面找不同的词语去接，因而它种类就特别多。

注意，种类越多，后面那个词越多，说明我的特殊目的达到的工具就越多。一个特殊的公司或者基金的或者信托的载体，只完成一件特殊目的才是最单纯的，最有效的，我为了这一个单纯的特殊目的设立有一系列规定，运行有一系列规定，管理有一系列规定，退出解体有一系列规定，把所有这些东西不仅有法律规定，而且有工商规定，有税务规定，有运行当中的穿透到股东的规定，穿透到股东背后的自然人的规定，一切一切从这当中看到了复杂的交易结构背后的各种特殊的特殊目的的载体形式，就是一个社会的制度供给，这种制度供给越多，实现特殊目的的能力、平台、架构越丰富，人们越可以让它单一实现各种目的。这是人类公司制度和信用制度、信托制度的文明体现。

今天如果说人类历史当中有无限责任公司、有限责任公司、上市公司、合伙持股平台、合伙公司，但是所有这些东西都是大的特殊目的，不是细小的单一目的，比如就上市，上市锁定一种收入，特殊对象去发行股票，在任何一个特殊目的当中，这才是人类公司和经营、企业平台当中最丰富多彩、最360个维度当中的一次制度研究，它是这个东西，所以它就叫特殊目的载体。我们叫绿法（国际）联盟，当我们理解了这种制度供给的时候，特殊目的载体一定是走在前面的，它具有市场化的深度，资产证券化的深度，现金流社会证券化一系列的深度，越深的地方，特殊目的载体的形式和特殊目的载体的公司就会越多，越丰富。

反过来想利用特殊目的的某个东西，取得有效的地方的社会经济发展，它会围绕这个特殊目的给出特定的某种制度工具。例如BVI的注册费年费，你在那只注册公司，所有税都不收，所得税、营业税、增值税乱七八糟的都没有，你只交一个年费。注意，年费占总收入的百分之多少？60%。因为你全球有那么多东西，我发了一个法律规定，允许在这注册登记，如果不是这样一种制度体系给特殊目的公司的注册登记，这些群岛能干什么，除了这笔费用占到60%收入之外，其他的费用就是打打鱼，弄个树，造个船，是原生态的产业提供的东西。

我们再想一件事情，如果不是美国的上市，如果不是香港的上市，给需要BVI的股权的架构的注册登记，人们去哪干这个事情，无处可干，这是一个全球化当中的资本深化、市场深化、市场逻辑当中的有效运作。我们拿这个思考，这样的理论，这样的社会实践的全球化过程看，突然发现如果我们的腾讯、阿里，当然不是引入美元的投资，美元当中不是主要的投资者，而且如果这些投资不仅是美元投资，不用VIE的架构上市，正是因为用美元吸引了初始的一级市场投资，才让A轮、天使轮、B轮，孙正义进来的时候，南非基金进到腾讯里面的时候，已经让我们以初始的美元投资的中国的投资者，初期的投资者已经有了十倍以上的回报。

阿里如果不是蚂蚁，蚂蚁估值已经1500亿美元了，腾讯如果不是后来无限试错的基础上，走出了微信，那也不会走向今天的格局，而这个格局是说你建立在BVI、VIE当中资本的进出和新的业务线，新的场景的确立之间，构建起了一个全球的SPV的架构逻辑当中，不仅让你抓住了新的成长，还可以在其他的业务当中纷纷走出来，你会有更多的SPV当中的新的合伙人，去得到有效的推展。

我们今天缺的是制度供给下的SPV

我们看到这种场景，这样的逻辑是说如果你在全球市场中走证券化，到底走什么样的路径才可以在这当中去发挥好？不同的路径，特别是不同的SPV的介入的路径，对成本、效率、窗口、上市窗口期的把握是不一样的，我刚才说的把暴风科技从外面市场下市，用人民币基金解构，变成人民币的架构，然后再去做A股的上市排队。这是一种路径，我走的是企业架构的在不同币种下的，不同币种留下的SPV的空间是不一样的，我们今天在美元空间下，美元作为全球货币，同时我们在美元的货币下，做各种SPV的架构的制度供给，远比我们在做人民币的架构下，或者其他币种架构下的SPV的架构体系的制度供给，那是两片天地，那片天地是成熟的。

所以我们会发现当我们今天要把独角兽引回来的时候，你在SPV这个架构当中，几乎是空白。你要么从前端引来的公司做CDR，直接认同别人SPV的一系列制度的东西，要么你更加重要的是你直接在自己的法律、工商、税收体系当中一定构建起自身认同的制度化可供给的，人民币条件下的SPV，而且不是一种，是多种，是系列的，是多层，才可以满足这个东西。而不是说我只借用，如果这样的话，你不足以把真正的独角兽引过来，这是第二部分的第一部分，制度供给的全球化，制度供给全球化当中的谁越丰富，谁实际上是抢占了全球，今天我们来看，全球当中的市值排行找前十，前二十，全部都是在全球的最有效的市场当中，通过最基础的SPV的制度方式，在不同的层级，用不同的SPV和全球市场当中的风险投资，到证券市场的二级，再到长期的各种东西当中有机的制度供给的系统当中的综合权衡利用走出来的，和重资产时期、工业化时期根本不是一个概念，而我们今天缺的是这个东西，这是制度供给下的SPV。

在这一领域中，“法”是根本

在这个领域当中，法律法规是牵头的东西，BVI当中是这个群岛制定了一个全球工商注册登记制度，我只做全球工商登记制度，立了一个法，对我来说我是想让全球的公司到我这，但是立了自己的国家的法，针对全球的资金，和登记的公司来得，我满足这个东西。而我立这个法的时候，这个东西成熟得可以走到美国上市、伦敦上市、其他地方上市的注册登记的这个环节的东西都满足。我满足自己的法律架构体系，我也满足你的证券市场的法律架构，还满足你的工商的架构体系和满足你的一切，其他地方设立需要的东西我不要，你要拿税收我不要的，我要的就是交一点年费，我就替你管了这个东西，由于自身的法律和全球的法律，而且是系统性的成套的不同层次的法律，所以今天我们在看对BVI的注册登记的时候，都是一个律师所的一个律师，如果对这些人，你的资金，因为不要求你资金到位，你说你有多少资金只要求说说而已，你把法务的东西，每年交什么，应该提交的信息完成了就完成了。

所以“法”是所有这个体系当中最根本的东西，我要强调的不仅是所有这一种制度供给当中的牵头的、基础的、根本的是以法为主的，而且这个东西我刚才一再提到，它应该是一个闭环系统，从设立到运行，到数据、资料、关键是到退出、解散、解体，完整的法律架构，我不是只进来不管出，是一个可闭环的完整的法律架构，所以是全球的领先的基础的从设立到退出的完整的法律架构体系，这是第二点。

第三点这个法律架构体系既要满足你本地的法律的要求，更要和全球的不同金融场景和不同工商场景，不同税务场景的法要结对，结对可以直接满足哪一条，更可以通过SPV的不同的表现形态去表态，我们在任意架构当中如果要上的话，我就用VIE的架构，VIE架构是说把实体的现金流和收入可以翻到，所有收入的证券化，一定是用信托架构，所以我VIE是用国内的信托法，在全球也找到了信托法的保护当中，这个保护当中足以把我的法律体系和全球的法律体系有效的保护，链接起来。我在全球市场做事情，我可以畅通无阻，我可以完整的闭环当中的说法，我可以在此地和全球都可以完成。

第四点这个法不仅是注册登记和法律的问题，而且和工商的法律，和税务的法律，和其他的法律，这当中要涉及的维度要完整，特别是特殊目的要跟特殊的法之间特别有效的对接，不仅对接，跟服务能力，跟背后的金融服务要对接。我们还拿BVI翻到VIE当中，VIE以后的金融服务，谁是VIE架构到美国上市的金融服务当中的最根本的服务者，如果找到法是信托法，如果找到的证券化的逻辑是把收入证券化，你的基础资产当中带来的收入我一定要抓住，而我还没在董事会里面占席，但是我用什么方法能抓住你的收入，让我在那上市以后，我的散户，我的证券市场参与者，我的股民能分享到你每年的分红，法律架构有了，谁给我完成执行，保证这一点？托管银行。

所以美国的托管银行在执行VIE特殊的职责的时候，我通过托管银行，看你的VIE，能知道VIE背后的基础资产当中的资产是干什么的，每年干了以后的年收益是多少，在董事会定的时候，一定要把穿透的利益主体当中，给我分的那部分，一分都不能少，我们今天中国的银行机构在做托管的时候能不能做到这种程度？做不到，我们今天不是基于这种逻辑去做，不是基于SPV去做的，我们做的还都是基于我给你说，让你托管什么，我们托管，所以我在全球做的托管，没有一家，尽管有些境内机构已经可以做全球托管，因为供给能力达不到那样。因而是基于法律去做的，不仅是360度，不仅是多层次，而且是和服务端口的服务能力充分有效的链接的。

SPV全球市场当中的制度架构体系和服务架构体系

我们把这四点从法律到工商到税务，从特殊目的的具体阶段，从一个国家到全球，从具体的特殊的目的完成的细节的法的可执行的、可操作的东西，这些把握，而且和供给的服务能力是一个整体，是一个SPV全球市场当中的制度架构体系和服务架构体系。最近美国发布了一个对我们银行业的十几个人要调查，跟调查中兴一样，我们跟伊朗，跟朝鲜联合决议要制裁，制裁的逻辑就是任何社会力量，不管是全球的哪，都是联合国的决议的执行者，你不能再跟他有利益往来。我们的这些都有利益往来，或许有，我不知道有没有，还没调查完，我们害怕有，没有更好，我们还可以向律师诉讼他诬蔑我们，给我们一点赔偿，我希望如此。

但是最害怕的是什么？针对我们当中的董事长、行长、分管行长和业务主管的自然人的一种所谓的调查，注意，我们中国承认的大部分都是什么？大红章子，到哪畅行无阻，如果你是正部级的单位，章子大的很，拿正部级的公函、发的文了不得。但是在一个典型的以自然人民权为主的国家，注意的是自然人的信用，所以今天的调查是说针对我们这些自然人，如果那些行为有了，是你签的字，要有自然人的形态。我们回到今天的SPV当中，所有的SPV终点是公司这个形态可以虚，可以特殊目的，可以不同种类的特殊目的，可以跨层次的特殊目的，谁能创新出与其他人不同的特殊目的，你都可以用公司的形式去完成它，但是最终的责任落实到一是参与其中的自然人，二背后的股东，这两个穿透性是最后的东西，你一定是全球的公民，你一定是实实在在的自然人，如果你是股东，任何一个SPV当中的股东的最终的责任，所有SPV在这两点当中，一定是穿透监管和穿透把握，层次再多，特殊目的再多，到哪上市，到哪退出，到哪干什么一系列东西的环节再多，千变万化，但是穿透到自然人和穿透到股东的角色这两点永远是根本的，这个是基于法系，基于法的规定，基于自然人和股东所有的公司法，和自然人的法当中去。

在全球的离岸群岛注册登记当中，有一个最早申请的群体，巴拿马群岛，当时注册了在自然人和股东当中有好多贩毒的，好多干坏事的，后来全球的对他的管理当中，那个地方的空壳公司注册登记的系统在萎缩。美国从反恐的角度，从洗钱的角度，美国一旦说要打击谁，一定是说通过SPV当中的所有的账户，能够把你挖出来，是通过这个东西挖出来，让你所有资产，所有基于自然人和股东的这两个角色的东西，完成这样的东西。这是我讲的第二部分的第二大块。

资本逻辑下的SPV

第二部分的第三大块从资本的角度。资本税利的角度，资本最优配置这样一些视角去看这件事情，看SPV的时候，刚才讲SPV用特殊目的，特殊目的充分的话社会的资本流到最特殊目的当中的通道就越强，社会资本最优配置的可能性就越大，而且是全球的。如果说今天创新的技术和应用，都是全球化，那你通过特殊目的参与到那个领域当中去，才是有可能的结果。这只是这个事情的前端的因素，这个事情的进一步的端口，是说所有资本如果都在资本形态发生作用的话，一个资本短缺的国家应该对特殊目的SPV出一个资本形态的特殊的资本利得的税收和监管的规定，就是只要不分到自然人和股东手里，退出投资运行的过程，你全部都是资本在社会的投资再投资发生，我应该对你减免税还是刻意征税？应该是减免税，如果减免就彻底了，收入低的年份可以平衡，长期看，资本利得的复利效果，资本投资以后产生的东西，带来收益的再投资产生的结果就很庞大。

我给大家一个社保基金的数字，社保基金管的是储备养老金，储备社保基金，天然的免税，就因为这个免税，我拿到第一笔钱投资了以后，全部的收益滚存到基金里面去，现在十八年，我让我的财务算，第一年开始我有本金，投资了以后带来的收益滚存到里面，把滚存的那个东西带来的收益算成复利，社保基金已将近一万亿的收益率当中，有多少是复利结果带来的？25%，两千五百多复利。如果收走，你就没有了，只有不收，才能全部滚存进去。这就是资本利得如果不拿到最终的股东和自然人手里，他还是投资，你给他减税或者延税，还在投资里面，只要是资本在生产投资过程中，就会和生产的其他要素，而且是全球配置，就和新产业、新产品、新场景去有机结合，就会推动这个社会经济更多的资本效能发挥。而如果以SPV的形式，我完成这项特殊目的，这个特殊目的是清清楚楚亮出来，特殊目的是明确终端，而且被法律制度包裹的严严实实。正是因为有了这个，才应该给SPV里面的资本运行在资本所得当中免税。全球的趋向，吸引了最有效最合理的SPV有了制度的供给，而且让SPV里面的资本逻辑可以不断的滚动，不断的滚存，不断的发展，同时也吸引了资本驱动下的SPV得到长足的发展。税的逻辑出来了，资本的逻辑出来了。

加上背后的服务系统，法律服务、税务服务、工商服务、托管服务、证券化服务，一切服务金融服务业就成了这个当中服务，大家永远知道在现代服务业体系当中金融服务一体是主体的构成部分，金融服务如果不充分，金融资产的有效配置，金融风险的防范就无从谈起，而所有这些恰好是培育促成、引领金融服务快速成长发展。这是我讲的第二部分的第三大块。

没有SPV会怎样？

第四大部分有这多好，如果没这会怎么样？回到我刚才讲的，没有好的工具，好的市场，好的制度供给，人们就拿这个东西去干坏事，所以跑路，所以套取补贴，所以你骗我，我骗你，所以把一个公司平台如果做的乱七八糟的东西，而且不再合理的时候，把别人的钥匙做的一地鸡毛。要什么都没有的时候，恰好是我们今天看起来，我们光让设立公司大众创业，万众创新，在工商登记，在这当中做了大量的事情，但是没有说设立的时候，如果你把初始设立的时候，即使是一个空壳公司，即使是一个皮包公司，但是把特殊的目的一定说清楚，而围绕这个目的从始到末，这个目的是盈利的目的，也是社会最需要的目的，因为能促成资源的配置，促成资源的防范，促成资源的隔离。我们恰好是因为没有有效的制度供给，才让我们利用一个公司壳的形态干坏事，才让壳准入的那么严，才让壳能够成为变卖的资产，壳这样的东西成了干坏事、变收入、变垄断的东西，一旦有了特殊目的的时候，反倒让这个端口的市场，这个端口的制度供给，这个端口实现的特殊目的完全的实现了，才有效。

如果说全球市场的有效性在于SPV的制度供给的充分和有效，而我们市场的无效性、低效性、反向性和非道德性的应用恰好是因为SPV的制度供给，我们干了坏事，如果回到这个领域，我们才从法的角度，从工商的角度，从税务的角度出发。如果这些制度从成立公司的角度，我们还已经走过了几十年的历程，所有的SPV当中说，我只干这一件事情，这件事情干的时候，我刚才讲了跟原有资产的隔离，跟原有公司的隔离，跟原有风险的隔离，这个风险隔离才让特殊目的可以脱离于原有的资产、脱离于原有的目的，特别是我们在特殊目的，一旦完成了以后，为了完成这个特殊目的我给你免税，给你脱壳，我不仅可以让你融资，可以直接设立特殊目的公司去上市，就公开发行。

我们今天已经用这个方法，但是我们没有制度化规定，比如富士康，富士康这次设立的名词叫做什么富公司，我忘了是什么。设立的时候，就马上上市了，实际上是相当于如果我用一个SPV说你做了一个特殊目的，比如他说他做5G，你就可以设立公司，你设立公司说我5G的逻辑是什么，我现在原有的股东，现在股东才刚刚募集完，直接从二级市场可以发行。我们已经有案例了，但是没有用SPV明确的制度框架，没有用法律的形式、工商的形式制度化，以至于别人用这个东西的时候居然发现不是制度性的东西，而只是案例，甚至这个案例是一个特例，甚至特例可以变成孤立。

既然是好东西，为什么不制度化？我们今天的退出，比如说银行的不良资产的处置，比如今天大面积的信用风险的结队，这些问题恰好是我们在没有用SPV，SPV就说我们完成了这个特殊目的，基于这个当中的法律依据完成了，我们到时候可以用，用分解的逻辑，用什么分解逻辑初始说好了，这时候皆大欢喜。解开的逻辑才是SPV初始逻辑当中的必有内涵和必有动作。如果还没有醒悟，把他变成制度性的东西，我们把这个个例就浪费掉了。反过来说个例才成了到底对所有的投资者，是否公平的标尺。市场当中是否有公开市场的逻辑，公平的、有序的逻辑，而不是邀请了单个公司。所以我最后的落点是说如果独角兽引起了SPV的思考，如果独角兽上市还引起今天SPV做个例的东西，证明了我们需要把它制度化的时候了。

SPV历史和SPV能解决我们今天的痛点的问题，SPV能够给中国形成真正的制度性供给和市场蓬勃发展的一种新的有效的金融服务和金融制度框架体系，如果满足了这个，SPV就是个宝，