一、内容简介

民企融资上市，会遭遇陌生的资本方，遭遇创业伙伴的想法分歧，甚至会遇到家事变故的侵扰。面对不熟悉的规则世界，创始人江湖老大的心态、把董事会开成家长会的习惯思维，和投资人往往不在一个平台思考，也不在一个平台说话，诸多残酷的股权战争由此而生。这也是中国民企发展至今的必经过程。创投之间的争端跃上报端已非罕见。激烈冲突的结果，有的是创始人黯然离场——新浪王志东另起炉灶，太子奶李途纯净身出户，土豆网王微出局；创始人重获企业控制权也不乏其事——娃哈哈宗庆后驱逐了达能，阿里巴巴马云重获控股权，雷士照明吴长江再次回归……在此期间，企业本身也受到了深浅不一的伤害。

作者苏龙飞是资深财经记者，常年致力于商业与资本的报道和研究，拥有大量一手资料，并联合了宁向东、黄嵩等著名投资人、管理学者、律师等为这些案例把脉分析。对于股权争议的博弈过程，每个阶段谁出拳错误，谁得分，后来者应记取何种教训，《股权战争》一书中尽量做到全面兼顾。创投博弈的背后，既考验着企业家的人性格局、契约精神、规则意识，又拷问着中国的市场环境、资本制度、法治土壤。这是一次深入的复盘，必能为中国企业家和投资人提供有价值的纷争解决之道，让规则执行透明完善，让企业从容健康发展。

二、作者简介

苏龙飞，资深媒体人，现任《新财富》杂志高级研究员，曾任《经理人》杂志深圳采编中心主任。长期致力于商业及资本的报道和研究，著有《红筹博弈——十号文时代的民企境外上市》。

三、精彩书评

“看这本书看得比较慢，书中的案例很有代表性。都说商场如战场，战场消灭了肉体，精神或许可存；商场的股权战争中，常常精神层面首先被击溃，然后是肉体困顿。与股权相关的法律、规则、运作，民企乃至心存梦想的民众，都要好好学习。这本书值得再看再回味。”　

“花了差不多十天看完这本股权战争，非常精彩！过去十五年的创业大潮造就了无数商业传奇，也躲不开纷纷扰扰的股权斗争……读史明理，往事已矣。阅读之余，不禁感慨，股权设计绝非儿戏，里面映射了人性深处的贪婪和欲望，一旦企业做大做强，贪婪和欲望也会被放大。切莫相信人性，切莫试探人性，切莫拿自己的企业做试验。”

“如果说吴晓波的《大败局》是从历史的角度说公司；那苏龙飞的《股权战争》就是从法律制度和商业规则的角度谈公司。如他所言，他的初衷便是写一本“创投界的MBA式教案”，如吴晓波的《大败局》于“中国商业的MBA式教案”之地位。事实上他不但做到了，从专业角度来说还超过了。”　　　　

四、目录

第一篇：资本局

企业创业往往需要资本助推，但天下没有免费的午餐。资本是天使还是魔鬼？创始人如何才能更好地驾驭资本、抓牢自己的控制权？

• 第1章 阿里巴巴：股东“三角恋”

• 第2章 永乐电器：对赌的恶果

• 第3章 中国动向：惊险的赌局

• 第4章 人和商业：资本的暗箭

• 第5章 雷士照明：股权连环局

• 第6章 太子奶：无言的结局

• 第7章 娃哈哈：非正义的胜利

第二篇：控制战

联合创业的股东，分歧如何解决？最终仍然是并肩作战的战友，还是会变异成水火不容的仇敌？西方的公司治理逻辑在中国会水土不服么？

• 第8章 新浪网：城头变幻大王旗

• 第9章 国美电器：空前的博弈

• 第10章 中芯国际：无奈的内讧

• 第11章 真功夫：从亲属到反目

• 第12章 金山软件：烫手的控制权

第三篇：夫妻劫

两口子共同创业，如若日后婚姻破裂，如何避免因股东的婚姻问题对企业产生重大冲击？

• 第13章 土豆网：离婚蝶变效应

• 第14章 赶集网：股权分割是与非

五、精彩书摘

1、冷战期间，美国、西欧、日本等西方阵营国家为了实现对东方阵营国家的技术封锁，在巴黎成立了“巴黎统筹委员会”（简称巴统组织），具体实施限制成员国向东方阵营国家出口战略物资和高科技产品，包括军事武器装备、尖端技术产品和稀有物资等。其封锁的最重要目标即苏联与中国。苏联解体之后，巴统组织于1994年宣告解散，但1996年美国等33个西方国家又重新签订了一个替代性的“瓦森纳协议”，对军事产品及高科技产品的出口实施管制，中国同样在被管制国家之列。

随着电子、IT产业的兴起，中国从20实际90年代起，逐渐对半导体产品产生巨大需求。而半导体作为高科技产业，恰恰出于西方国家“瓦森纳协议”对中国实施的严格技术封锁之中。

根据“瓦森纳协议”的规则，西方国家对中国半导体技术出口，一般都是按照“N-2”的原则审批，也就是说比最先进的技术晚两代，而在审批过程红再适当拖延一下时间，基本上，中国能够拿到的技术设备都会比发达国家最先进的晚三代甚至更长。当时中国为了突破半导体生产的瓶颈，于20世纪90年代中后期由政府主导投巨资设立了“908”及“909”工程，先后建立了华晶、华虹两家核心国有企业。但华晶、华虹等国有企业到国际市场采购设备都遭遇到了“瓦森纳协议”的限制，基本以失败告终。

——引自章节：中芯国际

2、可以说，土豆网发展至最终被出售的结局，有两个无法回避的原因：其一，王微与前妻杨蕾的婚姻诉讼，使得土豆网错过了最佳IPO时机。其二，王微在IPO之前的历次私募中，由于估值太低过度稀释了自身的股权，上市后最终仅持有8.6％的股权，无法对企业实施有效控制，以至于投资人决定要把企业卖掉时，身为创始人的王微无心亦无力阻止。

而更为成型且不与现行法律相冲突的“土豆条款”也被律师们研究出来了，比如以下一条：控股股东A和B需在IPO之前保持实质及形式上的合法夫妻关系，且A和B认可其二人之间的夫妻关系境况是影响投资者投资判断的重要因素，A、B同意其应及时、全面、真实地披露。A和B承诺在IPO之前不会出现任何影响夫妻关系的事实，包括但不限于：任一方出轨，分居等。

因此，真正有效且尽可能避免被中国法律认定为无效的土豆条款，不应该试图正面要求夫妻维系婚姻状况或对离婚事项设定任何实质性或程序性限制，而是应该设计成：

1．承诺函。如果创始人在处置自己权益的交易时（以土豆网的VIE结构为例，即签署控制协议时，包括不限于咨询服务协议、委托投票协议、股权质押协议等），创始人若已经有配偶，为了避免日后可能存在的婚姻纠纷，投资人和创始人可以要求配偶签署一份承诺函作为交易文件的附件，内容可以考虑包括以下几点：

• 配偶确认其对公司的股权不享有任何权益，且承诺不就公司股权提出任何主张；

• 配偶确认已完整审阅理解，并无条件、无保留、不可撤销地同意交易文件的约定；

• 配偶承诺签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，以确保交易文件得到适当履行；

• 配偶承诺如任何情况下获得公司股权，应受交易文件的约束，并遵守作为公司股东的应尽义务。

若在前述情况下，创始人尚没有配偶，则从严格意义上分析，前述股东权利属于婚前财产，之后配偶对该权利进行的主张可能不受法律保护。当然，如果夫妻双方愿意，做一份婚前财产公证可能对创始人以及公司持续经营的保护更具有积极作用。

2．交易文件。此外，从投资人角度出发，可以考虑在交易文件的买入选择权和卖出选择权等部分，适度加入创始人婚姻状况，将创始人的离异作为重大不利变化之一，从而成为触发投资人行使前述选择权的条件。但是，该类条款将创始人的个人生活与其所持股权直接关联，似乎又略显严格、苛刻，创始人是否愿意接受存在着一定的不确定性。而从创始人角度出发，即使创始人愿意接受，也应将条件增至“创始人离异，且该离异将给公司和投资人造成实际损失或将公司陷入僵局”。

虽然有上述条款安排，但基于产生争议时，投资人较难证明损失的存在及其金额，且存在司法机关裁判及执行的不确定性。故除亡羊补牢的“土豆条款”外，实践中投资人在对公司做前期尽职调查时，应该将公司创始人是否有稳定的家庭生活作为考量的因素之一；同时投资人也应该进一步了解公司是否有合理的治理结构，即使发生离婚财产分割，对公司运营及上市可能产生的损失也较小。

——引自章节：土豆网

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