内容简介

《风险投资交易》一书系统、深入地介绍了风险投资交易的整个过程，并围绕交易双方、交易动机和风险投资资金如何运作等内容展开，熟练地勾勒了风险投资条款清单的核心要素——从经济因素相关条款到控制因素相关条款。除了剖析条款清单的具体细节，还揭示了风险投资机构如何运作，描述了针对具体项目如何采取不同的谈判策略，并介绍了在融资的不同阶段可能面临的问题。除此之外，还包括一份典型的收购意向书范例。

不论你是经验丰富还是初出茅庐的创业者、风险投资人或是参与风险投资的法律顾问，不管你是需要融资、条款清单谈判、公司出售等方面的建议，还是仅仅想从内部人士那里了解风险投资人是如何思考的，都会从这本书关于风险投资交易的深刻洞察及见解中获益匪浅。

作者简介

布拉德·菲尔德是Techstars的创始人之一，此外他还创立了Intensity创投、Mobius Venture Capital和Foundry集团，拥有超过30年的创业和早期投资经验。全球风险投资研究机构CB Insights和《纽约时报》评选的“全球20位风险投资人”之一。

杰森·门德尔松在创业投资和科技领域拥有超过20年的经验，从事过投资、法律和运营等多种工作。在联合创立Foundry集团之前，杰森是风险投资机构Mobius创投资本的董事总经理和法律总顾问。他还是SRS Acquiom公司的联合创始人。

编辑推荐

跟短短几年前相比，现在的创业者在融资时拥有了更多的选择机会。现在的问题是“创业者如何评估这些机会并获得最佳的结果？”

布拉德·菲尔德和杰森·门德尔松在《华尔街日报》和亚马逊上的畅销书推出了第4版。除了全新的观点和新兴的趋势之外，两位作者50多年丰富的经验也唾手可得。不管你是需要融资、条款清单谈判、公司出售等方面的建议，还是仅仅想从内部人那里了解风险投资人是如何思考的，这本书都适合你。

布拉德和杰森讨论了不同阶段的融资、可能投资你公司的不同类型的投资人以及融资的不同途径，包括股权融资、传统的可转债融资、风险债权融资，以及*新的众筹和预售模式。

无论你是一位创业新人或是老手、律师、风险投资人，这本《风险投资交易》都可作为了解创业投资概况的基础指南。

目录

目 录

译者序

弗雷德·威尔森序（第3版）

詹姆斯·帕克序（第3版）

迪克·科斯特罗序（第1版及第2版）

前 言

致 谢

引言：条款清单的艺术 / 001

第一章 参与者

创业者 / 003

风险投资人 / 004

融资轮次的命名 / 007

风险投资机构的类型 / 009

天使投资人 / 010

辛迪加（联合投资） / 012

律师 / 013

会计师 / 016

投资银行家 / 016

导师 / 017

第二章 融资准备

选择合适的律师 / 019

主动与被动 / 020

知识产权（IP） / 021

第三章 如何融资

要么做，要么不做 / 025

确定融资额 / 026

融资材料 / 028

尽职调查材料 / 034

寻找合适的VC / 035

寻找领投投资人 / 036

VC如何投资决策 / 038

让多家VC竞争 / 040

完成交易 / 042

第四章 条款清单概述

关键概念：经济因素和控制因素 / 045

第五章 经济因素条款详解

估值和价格 / 049

员工期权池 / 051

认股权证 / 054

估值如何确定 / 056

清算优先权 / 057

继续参与条款 / 067

股份兑现条款 / 070

行权期 / 074

反稀释条款 / 075

第六章 控制因素条款详解

董事会 / 081

保护性条款 / 084

领售权 / 088

转换权 / 091

第七章 条款清单的其他条款

股利 / 095

回购权 / 097

融资先决条件 / 099

知情权 / 101

登记权 / 102

优先购买权 / 104

投票权 / 105

限售权 / 106

专有信息及发明协议 / 107

共售协议 / 108

创始人行为 / 108

首次公开发行股份的购买权 / 109

排他性条款 / 110

赔偿条款 / 113

转让条款 / 114

第八章 可转换债券

支持与反对可转债的争论 / 116

转换折扣 / 118

估值上限 / 119

利率 / 121

转股机制 / 121

公司出售时转股 / 123

认股权证 / 124

其他条款 / 126

早期与后期的差异 / 127

可转债有危害吗 / 128

可转债的替代方式 / 129

第九章 资本结构表

有可转债时的每股价格 / 133

融资前估值法 / 134

持股比例法 / 135

投资额法 / 135

第十章 众筹

产品众筹 / 139

权益众筹 / 140

权益众筹的不同之处 / 143

代币众筹 / 144

第十一章 风险债权融资

债权融资与股权融资的作用 / 147

参与者 / 149

贷款人如何考虑贷款类型 / 150

经济因素条款 / 153

分期偿还条款 / 156

控制因素条款 / 158

谈判策略 / 162

交易结构调整 / 163

第十二章 风险投资基金的运作方式

基金架构概述 / 167

VC机构如何募资 / 169

VC投资人是如何赚钱的 / 170

时间对基金运营的影响 / 175

储备资金 / 177

现金流 / 178

跨基金投资 / 179

合伙人离职 / 180

企业风险投资 / 181

战略投资者 / 182

信托责任 / 184

对创业者的启示 / 184

第十三章 谈判技巧

真正重要的是什么 / 185

为谈判做好准备 / 186

博弈论简介 / 189

融资博弈中的谈判 / 191

其他博弈中的谈判 / 192

谈判风格和谈判方法 / 193

合作性谈判与退出威胁 / 197

建立优势及达成一致 / 198

这些事别做 / 201

优秀的律师、糟糕的律师与没有律师 / 203

能否补救一笔糟糕的交易 / 204

第十四章 融资正道

不要像一台机器 / 207

不要要求VC签署保密协议 / 208

不要对VC进行邮件轰炸 / 208

“不”就是“不” / 209

被拒绝后不要请求引荐给其他VC / 209

不要做独行侠 / 210

不过分强调专利 / 211

不要在遭遇不良行径时保持沉默 / 212

第十五章 不同融资阶段的问题

种子期交易 / 213

早期交易 / 214

中后期交易 / 215

第十六章 收购意向书——另一种条款清单

交易结构 / 220

资产交易与股权交易 / 223

对价形式 / 225

承担期权 / 226

陈述、保证和赔偿 / 230

保证金条款 / 231

机密/保密协议 / 233

员工问题 / 233

成交条件 / 234

排他性条款 / 235

费用，费用，更多的费用 / 236

登记权 / 237

股东代表 / 238

第十七章 如何与投资银行家合作

为什么要聘请投资银行家 / 241

如何选择并购顾问 / 242

合作协议谈判 / 245

协助投资银行家实现成果化 / 248

第十八章 为什么需要条款清单

限制行为和动机一致 / 250

交易成本 / 251

代理成本和信息不对称 / 252

声誉限制 / 253

第十九章 创业者应该了解的法律问题

知识产权 / 255

专利 / 257

商标 / 258

雇用问题 / 259

企业架构类型 / 260

获许投资者 / 261

409A估值条款 / 262

83（b）选择文件申报 / 263

创始人股份 / 264

顾问与员工 / 265

服务提供商的报酬 / 266

作者的话

附录A 投资协议条款清单示例

附录B Foundry集团投资协议条款清单

附录C 收购意向书示例

附录D 其他资源

术语表

关于作者

前言

公司的融资方式之一是筹集风险资本（Venture Capital）。尽管只有很小比例的公司会去寻求风险资本的支持，但很多伟大的科技公司在创业初期都获得了风险资本的青睐，包括谷歌、苹果、思科、雅虎、网景、太阳微系统、康柏、数字设备公司以及美国在线（AOL）等。一些当今重要的创业公司，比如Facebook、Twitter、Airbnb、LinkedIn以及Uber，也都是风险资本的宠儿。

在过去的25年里，我们参与了数百起风险资本融资。大约15年前，在经历了一次特别艰难的融资之后，我们决定写一系列的博客文章，来解密风险投资的融资流程。于是就有了布拉德博客上的条款清单系列文章，这些内容也是本书的灵感来源。

每一代新的创业者涌现时，都会掀起一股对风险投资交易的兴趣热潮。我们作为风险投资人，无论是在自己的投资机构Foundry Group（www.foundrygroup.com）还是在创业加速器Techstars（www. techstars.com）的各种活动中，都会遇到很多初次创业的创业者。我们经常听到他们抱怨找不到一本有关风险投资交易的权威指南，于是我们决定动手写一本。

除了深入阐述风险投资交易之外，我们还尝试围绕参与者、交易流程以及风险投资基金的运作模式进行全方位介绍。我们单独用一章来写谈判，只是为了提供另外一个视角，让大家了解风险投资人（至少是我们俩）是如何看待谈判的。我们也介绍了幸运的创业者会遇到的另一种条款清单，就是所谓的公司收购意向书（Letter of intent）。

在这本书的每一个后续修订版本中，我们都增加了一些章节介绍可替代的融资模式，包括可转换债券、众筹和初始代币发行（Initial Coin Offering）。这版修订，我们增加了与聘请律师及投资银行家相关的章节，以及详细介绍风险债权融资的章节。

我们试图在创业者和风险投资人之间找到一个平衡点。作为早期投资人，我们知道自己可能会更倾向于从早期阶段的视角看问题，但我们会尽量让内容适用于任何融资阶段。当然，我们同样也没漏掉可以拿律师开玩笑的任何一次机会。

我们希望，对于有志于创立一家伟大公司的读者来说，这是一本有用的书。

让阅读无处不在