摘要

7月26日，央行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）并正式向社会开展为期近一个月的公开征求意见。

实践中，有一些金控公司，主要是非金融企业投资形成的金控公司，盲目向金融业扩张，将金融机构作为“提款机”，存在监管真空，风险不断累积和暴露。为有序整顿和约束事实上已形成的金融控股集团的风险，同时有效规范增量，防范金融风险跨行业、跨市场传递，《办法》以并表监管为基础，对金控公司的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管。

绿法联盟研究院第一时间研究整理出了《办法》的有关内容及重点问题。

一、《办法》七项重点

一是明确监管范围，即符合一定条件且实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司，由中国人民银行实施监管。对于金融机构跨业投资其他类型金融机构形成的综合化金融集团，由相关金融监管部门根据《办法》实施监管，并负责制定具体实施细则。

二是将市场准入作为防控风险的第一道门槛，明确董事、监事、高管人员的任职条件，对金融控股公司实施事中、事后的持续监管。其中涉及的行政许可事项，将依法由国务院作出决定。

三是严格股东资质监管，通过正面清单和负面清单的方式，规定成为金融控股公司股东的条件及禁止行为。金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人应当核心主业突出、公司治理规范、股权结构清晰、财务状况良好。

四是强化资本来源真实性和资金运用合规性监管。资金来源应真实可靠，不得以委托资金等非自有资金投资金融控股公司。金融控股公司对金融机构不得虚假注资、循环注资。

五是强化公司治理和关联交易监管。金融控股公司应具有简明、清晰、可穿透的股权结构，依法参与所控股金融机构的公司治理，不得滥用实质控制权。不得隐匿关联交易和资金真实去向。

六是完善风险“防火墙”制度。金融控股公司应建立统一的全面风险管理体系，对内部的交叉任职、信息共享等进行合理隔离。

七是合理设置过渡期。允许已存在的、尚不符合《办法》要求的企业集团在一定期限内进行整改，以促进平稳过渡。

二、《办法》十大要点

央行有关负责人称，对非金融企业而言，管理相对规范的企业总体符合《办法》要求。而那些通过违法违规手段快速扩张的金融控股集团，往往体量大、业务杂、关联风险高，有必要通过严格监管纠正其行为。从长期看，《办法》有利于治理金融乱象、整顿金融秩序，最终防范系统性金融风险，具体可以整理成为十大要点：

1.投资控股两类或两类以上不同类型金融机构且达到一定规模的企业集团，应当在《办法》实施之日起6个月内向央行申请设立金控公司，由央行依法对金控公司实施监管。
2.金控公司不得从事非金融业务，以严格隔离金融板块与实业板块。投资经金融管理部门认定与金融业务相关的机构时，投资总额账面价值原则上不得超过金控公司净资产的15%。
3.金控公司实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于所控股金融机构注册资本总和的50%。
4.未经央行批准为金控公司的，不得注册登记为金控公司，名称中也不得使用“金融控股”、“金控”、“金融集团”等字样。
5.曾经委托他人或者接受他人委托持有金控公司或金融机构股权，或虚假投资、循环注资金融机构的非金融企业不能作为主要股东成立金控公司。
6.金控公司控股股东或实控人五年内转让所持有的金控公司股份。
7.金控公司所控股金融机构不得反向持股、交叉持股，企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。
8.金控公司的高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员。所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。
9.明确八大禁止关联交易行为，金控公司不得将控股金融机构作为“提款机”。
10.对于存量企业设置整改过渡期，具体期限由金融管理部门根据企业集团的实际情况予以确定。

三、影响一大批民营金融大佬，众多金控恐退出

1.非金融企业金控集团是监管重点 ，“金控”名字不能乱用

目前国内常谈论的金控公司，主要指控股两家或两家以上不同类型金融机构的法人主体。近年来，随着金融创新步伐的不断加快和混业经营的逐步发展，实践中我国已形成多种形式的金控公司。从类型看，我国主要存在以下几大金控阵营：央企金控、地方金控、民营金控、互联网金控等。

实际上，去年央行就选取了招商局集团、上海国际集团、北京金控集团、蚂蚁金服、苏宁集团等5家机构作为金控公司监管办法模拟监管试点，积累相关监管经验。这5家试点监管机构的选取也各具代表性，既有产业央企控股的金控公司，也有地方国企和民营企业控股的金控公司，还有互联网企业向金融业拓展后形成的综合性金融平台。

可以看出，这5家试点机构就代表了《办法》适用的范围类型。《办法》适用于实际控制人为境内非金融企业和自然人的金控公司，要求投资控股两类或两类以上不同类型金融机构且达到一定规模的企业集团，应当向央行申请设立金控公司，由央行依法对金控公司实施监管。按照国家有关规定受托管理国有金融资本的中央级投资运营机构，不适用《办法》。

也就是说，《办法》针对的主要是非金融企业和自然人作为实控人所形成的金控集团，对于这类非金融企业和自然人，要求单独设立金控公司，并接受央行监管。

2. 有“黑历史”的企业不能作为主要股东设立金控公司

从现实情况看，一些企业实力不强、投资动机不纯、风险管控能力及合规经营理念不强，设立或入股金控公司只为获取更多金融牌照，甚至利用金控公司开展不当关联交易，套取金融机构资金，给金融机构和金控公司都带来较大风险。因此，严控主要股东资质和行为显得尤为必要。

《办法》通过正面清单和负面清单的方式，明确了成为金控公司股东的条件。其中，从负面清单看，《办法》明确以下五类有“不良历史记录”的非金融企业或自然人不能作为主要股东设立金控公司。

3. 三方面公司治理要求需重点关注

在公司治理方面，《办法》重点对金控公司与控股金融机构之间的股权结构、同一投资人参控金控公司数量、董监高兼岗限制等三方面做出重要规定。

具体来说，在金控公司与控股金融机构之间的股权结构方面，《办法》明确，金控公司所控股金融机构不得反向持股、交叉持股，企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。

4. 八大关联交易行为被禁止

强化关联交易管理是严格风险隔离的一项重要措施。实践中，有个别企业借助隐匿的股权架构，通过不当关联交易进行利益输送，将金融机构作为“提款机”，严重损害金融机构和投资者的合法权益。 为此，《办法》明确金控公司关联交易管理的基本要求，并建立禁止关联交易的负面清单。金控公司及其所控股的机构不得进行以下八类关联交易：（1）利用其实质控制权损害其他股东和客户的合法权益。（2）通过内部交易进行监管套利。（3）通过第三方间接进行内部交易，损害金控公司稳健性。（4）金控公司所控股金融机构（财务公司除外）向金控公司提供融资，或者向金控公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等。（5）金控公司所控股金融机构（财务公司除外）向其他金控公司关联方提供的融资或者担保，超过提供融资或者担保的所控股金融机构注册资本总额的10%，或者超过接受融资或者担保的金控公司关联方注册资本总额的20%，金融监管部门另有规定的除外。（6）金控公司所控股金融机构（财务公司除外）和所控股非金融机构接受金控公司的股权作为质押标的。（7）金控公司对金融控股集团外的担保余额超过金控公司净资产的10%。（8）央行规定的其他行为。

来源 | 券商中国、中国证券报