摘要：近日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（简称《意见》），从六个方面提出17项重点举措。证监会上市公司监管部主任李明表示，证监会将重点做好三项工作，化解上市公司股票质押风险，按照“依法监管、分类处置”原则，解决资金占用、违规担保问题。证监会副主席阎庆民表示，将着力加强与地方政府、相关部委等各方协作配合，不断优化政策环境和生态体系，努力形成提高上市公司质量工作新格局。同时，把强化公司治理作为提高上市公司质量的一项重要工作，通过开展上市公司治理专项行动等方式，进一步提高上市公司治理水平。

证监会副主席阎庆民：严厉打击财务造假、虚假信披，优化政策环境

一、下大力气解决制约上市公司高质量发展的“痛点”

阎庆民介绍，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》（简称《意见》），对提高上市公司质量作出全面系统、有针对性的部署安排，是今后一段时期推动上市公司整体质量提升的指导性文件，对于促进资本市场的稳定健康发展，更好服务实体经济高质量发展具有重要意义。

截至10月9日，上市公司的数量4056家，市值大约74万亿元，涵盖了国民经济90个行业大类。从上半年情况看，占全国企业总量万分之一的非金融上市公司利润总额接近全国规上企业的一半，研发投入也占一半以上，在国民经济中占据重要地位。但同时，目前上市公司质量和发展水平距离建设现代化经济体系、实现经济高质量发展的要求还存在一定差距。 今年以来，新冠肺炎疫情对部分上市公司生产经营造成一定影响，上市公司发展也面临新考验。可以说，此次国务院发布《意见》也是新形势新任务的必然要求。

《意见》共提出了六个方面17项重点举措，阎庆民表示，这六个部分是有机统一的整体。提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的基础，其中强调了公司治理和信息披露这两个核心点。推动上市公司做优做强和健全上市公司退出机制覆盖了上市公司在资本市场的整个生命周期，强调打通入口，畅通出口，完善优胜劣汰的良性市场生态。当前要下大力气解决的“痛点”是股票质押风险、资金占用、违规担保等问题。最后两部分提高违法违规成本和形成工作合力，是目前提高上市公司质量的关键点和薄弱点。

阎庆民表示，证监会将研究提出贯彻《意见》的具体工作安排，细化任务分工，狠抓督办落实。进一步加强基础制度建设，落实好新证券法，完善制度规则体系，提升上市公司监管水平。全面落实“零容忍”要求，严厉打击财务造假、虚假信息披露等违法违规行为，切实维护好市场秩序。继续推进资本市场全面深化改革开放，助力落实好“六稳”“六保”任务。着力加强与地方政府、相关部委等各方协作配合，不断优化政策环境和生态体系，努力形成提高上市公司质量工作新格局。

二、开展专项行动，四方面提高上市公司治理水平

阎庆民表示，经过30多年的发展，上市公司已经成为我国建立现代企业制度最为规范的群体。应当说，他们在治理结构、经营管理、激励机制方面已经成为国内企业的示范。上市公司的治理还存在不少问题，主要有部分上市公司独立性不足，引发道德风险、治理失效、管控失灵、运作失序，甚至导致资金占用和违规担保等严重问题。阎庆民指出，证监会将把强化公司治理作为提高上市公司质量的一项重要工作，通过开展上市公司治理专项行动等方式，进一步提高上市公司治理水平。归纳起来有“四个进一步”：

第一，进一步提高控股股东和实际控制人诚信履责的能力。在实践中，控股股东、实际控制人以及董事、监事、高管，都需要进一步明确责任、落实责任，这一条至关重要。在这个过程当中要重点抓住这些“关键少数”。

第二，进一步强化公司治理底线要求。主要是依法保障上市公司和投资者的合法权益。实践中，对股东和投资者的权益保护是在不断推进中，要综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等方式，打击严重违反治理底线要求的违法违规行为。

第三，进一步倡导上市公司治理最佳实践。科学决策、有效激励和严格监督是历次讨论公司治理离不开的三个环节。要通过一些做得好的典型，为上市公司作出示范，让他们来对标。同时，国际上2015年经合组织和G20通过的公司治理原则，也要求除了股东利益之外，还要强调保护利益相关方。所以，要学习借鉴境外市场经验，倡导上市公司治理最佳实践。

第四，进一步加强提高公司治理的透明度。要通过信息披露，形成市场加外部约束，共同促进提升公司治理水平。

三、四方面营造上市公司质量提高的外部环境

阎庆民表示，资本市场是一个生态系统，上市公司数量众多，分布十分广泛，在上市公司质量提高的过程中离不开各方的大力支持，要共建一个良好的市场环境和生态。归纳起来，外部环境大概有四个方面：

第一，政策环境。从长期的实践来考虑，尤其是这次新冠肺炎疫情发生以后，从各地方的复工复产经验来看，没有党中央、国务院及时发布一系列政策，就没有上市公司的高质量发展。归纳起来，政策环境里有四个方面很重要：一是立法司法机关，二是产业主管部门，三是宏观管理部门，四是市场监管部门，再加上地方党委政府的大力支持。在新时代面临着疫情冲击和外部可变性比较大的环境下，落实好提高上市公司质量，政策环境十分重要。

第二，中介环境。《意见》提出，除了监管职能，中介机构也应该承担责任。在以信息披露为核心的注册制推进过程中，更需要强化中介机构“看门人”作用，压实职责，严格执法，充分发挥他们的作用，这也是在成熟市场所遵循的。所以中介机构在提高上市公司质量方面也很重要。

第三，舆论环境。媒体的监督、外部的披露十分重要。所以舆论环境在提高上市公司质量工作中是离不开的。欢迎大家多提宝贵的意见和建议，营造良好的外部舆论环境。上市公司不管有哪方面的问题，媒体只要在第一时间发声，就会提醒监管部门予以关注。

第四，文化环境。健康成熟的企业文化和理性的投资文化，也是提高上市公司质量的一个重要推动力。我坚定“四个自信”，文化自信也要贯穿在提高上市公司质量工作中，体现在监管效能中。所以要有一个成熟的企业文化和理性的投资文化，大家都要从长计议，做到可持续发展，营造一个良好的软环境，来促进上市公司质量提高。

证监会上市公司监管部主任李明：保持新股常态化发行，出台场内外质押一致性监管的政策、新三板转板政策，积极支持上市公司开展跨境并购

一、保持新股常态化发行，在全市场推行注册制

证监会上市公司监管部主任李明表示，把好市场入口关是提高上市公司质量的基础，证监会坚持从源头入手，先后在科创板、创业板试点注册制，精简优化发行条件，设置多套上市标准，尚未盈利以及存在累计未弥补亏损、特殊股权结构等情形的企业，现在都可以申请上市，资本市场的包容性显著增强。坚持以信息披露为核心，强调信息披露的真实性、准确性、完整性，以市场化手段提高信息披露质量，通过制定发行审核问答等方式提高审核工作的透明度。同时，今年以来证监会立足增量优化，调整再融资规则，实行再融资分类审核，上市公司再融资制度包容性和便捷性显著提升。

李明指出，下一步，证监会将按照“建制度、不干预、零容忍”的九字方针，在保持新股常态化发行的同时，加强研究评估，全面总结试点注册制改革的经验，积极稳妥地做好在全市场推行注册制的改革准备，及时根据市场发展情况，进一步优化发行上市条件，支持符合条件的企业股权融资，更好服务加快构建新发展格局和经济高质量发展。

二、出台场内外质押一致性监管的政策  

股票质押风险和资金占用、违规担保确实是近一段时间以来上市公司面临的突出问题，也是目前资本市场上面临的一个痛点。李明指出，对于股票质押风险，在国务院金融委的统一指挥协调下，证监会会同有关部门按照“控增量、消存量”的思路，从融资供需两端，场内质押、场外质押的市场两侧，严格业务标准，强化机构监管，提高信息披露的要求，尤其是压实控股股东的责任，采取了一系列组合拳。目前来看，效果还是很明显的。到今年8月底，质押融资的余额比最高峰下降超过1/4，第一大股东质押比较超过80%的高比例质押公司降到了380家左右，较最高峰减少了近一半，主要风险指标都呈现出趋势性好转的态势。但是也要看到，股票质押风险防范化解工作仍然是一个艰巨性、复杂性很强的任务，后续风险处置化解的难度会更大。

李明表示，下一步，将按照国务院《意见》的精神重点做好三项工作：

一是和有关部门一起出台场内外质押一致性监管的政策；

二是加强信息共享，强化监控，守住不发生系统性风险的底线；

三是支持银行、证券、保险、私募等各类机构积极参与风险化解，推动质押风险的总量不断下降。

关于占用担保问题，李明介绍，早在2005年，证监会就将“清欠解保”作为专项治理的重要内容，推动出台了刑法修正案（六），增加了“背信损害上市公司利益罪”，完善相关法规制度，在一定时期解决了这个问题。近几年，中小企业融资难问题日益突出，部分上市公司控股股东融资需求迫切，开始铤而走险，资金占用和违规担保又死灰复燃。对此，证监会将按照国务院《意见》确定的“依法监管、分类处置”的原则，对于已形成的资金占用和违规担保问题，督促责任方限期清偿化解，保护上市公司利益；对于限期未整改或者新发生的资金占用违规担保等行为将严厉查处，涉嫌犯罪的依法追究刑事责任，绝不姑息。

三、抓紧出台新三板转板政策  

李明表示，证监会正在按照充分发挥市场主导功能、统筹兼顾试点先行、坚持底线思维的原则，抓紧研究出台新三板精选层公司转板上市的相关规则，力求激发市场活力，为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务，转板政策正在制定当中。

四、积极支持上市公司开展跨境并购

《意见》提出，支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，同时允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司的国际竞争力。李明表示，支持境内上市公司跨境换股并购，允许更多符合条件的外国投资者投资境内上市公司，对于推进资本市场高水平双向开放，提升上市公司国际竞争力，提高上市公司质量都具有重要的意义。

“近年来，证监会对这项工作高度重视，积极支持上市公司开展跨境并购。2018年以来，境内上市公司累计实施跨境并购392单，交易金额合计达到4659亿元。沪深两市外资战投的持股市值达到了1.35万亿元，已有100余家公司的第一大股东是外资的战略投资者。”李明如是说。

李明表示，为了进一步扩大开放，拓宽利用外资渠道，有关部委包括证监会正在修订《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，并已经向社会公开征求意见。从修订内容看，拟降低外国投资者财务门槛，放宽境内上市公司跨境换股条件，缩短外国投资者投资后的持股锁定期，还准备将可以实施战略投资的范围扩大到外国自然人。下一步，证监会将积极配合相关部委，加快该办法的修订工作，为境内上市公司并购、走出去提供制度保障。同时，证监会还要进一步研究，优化跨境并购涉及上市公司信息披露差异方面的衔接安排。

来源 | 券商中国、新浪财经