摘要：证监会新闻发言人常德鹏13日表示，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，发布之日起实施，主要包括三方面内容，一是明确分拆条件，要求上市公司具备一定盈利能力，规范运作手段。分拆后母公司和子公司要符合独立性要求。二是要有独立流程，三是强化中介机构责任，要求上市公司聘请专业机构，就分拆是否符合相关机构发表意见。独立财务顾问还要进行持续督导。绿法联盟研究院将对新规进行解读，关注分拆上市的相关规则。

一、分拆有助于提高上市公司质量

11月初，证监会主席易会满就资本市场改革开放的热点话题接受专访时表示，要尽快出台上市公司分拆上市规则。近日，证监会副主席阎庆民也表示，分拆上市试点规则已完成公开征求意见，进一步修改完善后将发布实施。业内人士预计，从监管层的表态来看，分拆上市试点规则可能在年底前公布。

“由于分拆出的公司事实上与被分拆的母公司仍存在直接控制和间接控制的关系，因此面临独立性、行业竞争、关联交易等方面的问题，使得A股上市公司分拆颇具争议。”盘和林表示，此次分拆上市试点规则征求意见稿对拆分试点的条件、拆分上市的流程和拆分上市行为的监管都做出了相关的规定以实现督导作用。

对于公司而言，潘向东表示，首先分拆上市可以拓宽公司的融资渠道；其次，通过股权激励，有助于提高子公司管理层积极性；再次，通过不同市场估值差异，子公司分拆上市后将获得更高的估值和市场认可度，提升母公司资本利得进而影响母公司市值和股价；最后子公司分拆上市后，降低了母公司的投资风险。

此外，盘和林认为，分拆也有助于母公司、子公司突出主营业务，实现业务专业化和价值的快速增长，而其相关的资本运作，又会推动新的产品、技术的升级，形成良好的价值创造循环。另外，分拆后子公司作为独立上市主体，更有利于股东对公司做出准确的价值判断，在提升股东自身利益的同时，增加公司的价值。

以A股分拆上市第一例同仁堂来看，2000年，同仁堂剥离旗下生物医药业务、分拆同仁堂科技于港交所上市，此后，同仁堂、同仁堂科技市值和业绩均有大幅提升。据东方财富Choice数据计算，2000年至2018年，同仁堂和同仁堂科技年均复和增长率为12.94%和15.09%。

潘向东认为，监管方面可以借鉴海外成熟经验，首先加强子公司分拆之后的信息披露要求，尤其是子公司与母公司在独立性以及相关财务制度方面划分的详细说明；二是在子公司分拆上市后，需要明确其与母公司在公司治理、关联交易、相同领域竞争等问题上的关系；三是明确分拆上市后原股东的权利责任义务边界；四是明确分拆子公司在上市后辅导以及中介机构的权利责任义务，加强中介机构对公司的持续督导能力和义务；五是明确分拆上市后出现违规交易和利益输送时，投资者的补偿义务和上市公司处罚规定。

二、分拆上市七大门槛

《若干规定》明确了分拆条件，设置7项“硬核门槛”，上市公司拟分拆子公司A股上市，应当同时满足这七项条件。

一是上市公司股票上市已满 3 年。

二是上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币，相较于此前 10 亿元人民币门槛有所降低。

三是上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%。

四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

五是上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，少量使用的可以作为分拆子公司的资产。

六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%，子公司较征求意见稿放宽了条件，调高了比例，调整为不能超过 30%。

七是上市公司应当充分披露并说明，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。

三、严监管，严防“忽悠式”分拆

本次发布的规则，适用于A股上市公司将控股子公司分拆至A股市场上市（含首发上市或重组上市）。在上个周末，众多投资者进行了分拆上市概念股大猜想，不少概念股已经在意念中涨停。

事实上， 今年以来，不少A股公司表示有意向将重要子公司分拆上市。据不完全统计，已有27家公司在互动易或公开渠道指出，将择机分拆业务赴A股上市，包括上海电气、辽宁成大、岭南股份、美锦能源、横店东磁、大北农、东华软件等。

最新发声的是楚江新材（002171），这家公司于12月14日在互动平台表示，公司子公司天鸟高新和顶立科技均为军工科技制造企业，分别为国内碳纤维预制件和高端装备及新材料龙头企业，符合科创板政策定位。公司将把握政策机遇，积极推动分拆上市的相关工作，但具体情况尚需进一步论证决策。 　

不过，昨日也有投资者提出，“如果上市公司将有想象力的子公司分拆上市，子公司飞走了，原有上市公司的估值是否会打折，股东是否会吃亏？”对此，海通证券分析称，分拆上市在中长期可能对公司经营产生积极影响。分拆上市可以帮助母子公司集中于核心业务、提高子公司估值水平、增强融资能力、引入战略投资者、实施管理层股权激励。分拆上市事件在短期内存在显著的公告效应，超额收益明显。

深圳券商人士也直言，分拆上市最大的意义不是再造一个壳，而是上市公司作为孵化平台，涌现出更多有想象力的新业务、新板块。

证监会上市公司监管部副主任孙念瑞在上周五的例行发布会上表示，分拆新规的推出，使得分拆后的上市公司“经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理”。经营方面，分拆后的母公司更加专注于自己更擅长的领域，业务更加聚焦有利于提升企业核心竞争力。信息披露方面，上市公司分拆后成为两家独立的上市公司，分别需进行独立的信息披露。估值方面，分拆避免了业务混同为上市公司带来的估值难、估值不合理问题。

此外，为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，《若干规定》明确证监会将依法严厉打击违法违规行为，充分抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象。

来源 | 新浪财经