摘要：9月20日下午，国联证券与国金证券双双发布了关于收购股份暨筹划重大资产重组停牌公告。令人玩味的是，2020年第一场券业并购大戏，却一开始就深陷信披违规，内幕交易的质疑声之中。

9月20日下午国联证券与国金证券发布停牌公告，根据公告，此次主要分两步推进：

第一，收购国金证券控股股东的部分股权。国联证券在18日与长沙涌金(集团)有限公司签订了《股份转让意向协议》，拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%的股份。

第二，换股吸收合并。国联证券与国金证券正在筹划由前者向后者全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。双方于同日签署《吸收合并意向协议》，本次合并预计构成重大资产重组。

因本次收购与本次合并尚处于筹划阶段，为避免造成公司股价异常波动，两家券商计划21日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

从目前来看，无论是“收购股权”还是“吸收合并”事项，更多细节还在协商中。公告称，国联证券本次收购的长沙涌金标的股份的具体数量、转让价格、交割、转让价款支付等具体细节有待进一步协商，并在双方正式签署的股份转让协议中予以约定。吸收合并事项中，双方将对吸收合并的换股价格、换股比例、换股发行股份数量、异议股东收购请求权及现金选择权等具体细节进一步协商，并在双方正式签署的吸收合并协议中予以约定。流程方面，本次合并及正式签署的吸收合并协议需提交双方各自董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。

有市场人士认为，若“涌金系”有意放手国金证券，或与当下金控监管的时代背景相关，也与当前国有资本发展良好势头有关。

据了解，国金证券属“涌金系”旗下，控股股东为长沙涌金(集团)有限公司，实际控制人是陈金霞，即涌金系教父魏东之妻，属于典型的民营券商。“涌金系”的核心金融资产中，除了国金证券外，还有云南国际信托。另外“涌金系”还持有多家上市公司的股权。

合并市值近千亿，如何整合？

目前来看，两家券商市值规模相当。国联证券18日股价为19.64元，市值467.1亿。国金证券股价15.29元，市值462.4亿。若两家券商合并，根据粗略测算，总市值约为930亿，在上市券商市值中排第13位，与光大证券现市值（1063亿）接近，拉近与第一梯队距离。

从财务数据对比来看，这会是一场“蛇吞象”合并。今年半年报显示，国金证券总资产达到653.58亿元，几乎是国联证券369.32亿元的2倍。同时，国金证券上半年营业收入及净利润规模均在两位数以上，分别为28.96亿元、10.02亿元；而国联证券为个位数，依此为8.22亿、3.21亿。

经纪与投行是国金证券的两大优势。今年上半年经纪业务收入8.12亿，占比28%；投行业务收入7.48亿，占比26%。而国联证券的优势则在经纪业务上，“经纪及财富管理业务”贡献占比最大，主要因为立足无锡及江苏市场，深耕华东市场。

网点布局方面，根据证券业协会信息显示，国联证券共有87个营业部；国金证券相对较少，有70个营业部。一名券商人士分析，“第一，国联证券网点主要深耕无锡，如果能合并国金证券，那么可以通过并购方式将网点进一步扩大到全国；第二，国联证券经纪业务发展比较快，尤其是拿到基金投顾资格以后，公司士气很高。”

吸收合并后将形成业务协同、优势互补

国金证券2020年半年报显示，公司前两大股东分别是长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司，持股比例分别为18.09%及9.34%，二者均为“涌金系”企业。而国联证券的实际控制人为无锡市国资委。

国金证券相关负责人表示，本次整合，有利于国联证券作为一家国有券商，引进民营券商灵活高效的发展理念、经营机制，增强国有经济的活力、控制力和影响力；而民营券商也能更好的借助国联证券的资源禀赋、社会资源，提高抗风险能力。双方共同利用各自的专业背景、差异化优势、人才资源、激励机制，形成你中有我、我中有你、业务协同、效率提升、优势互补的良好发展态势。

两家体制、机制、文化相差迥异的券商将如何实现融合

国金证券回复称，两家上市券商在各类相关业务、资质、人员等方面都有深厚的储备及资源禀赋，在行业内外都有出色的口碑和健康良好的品牌形象。在本次重大事项履行完内外部决策程序及批准手续后，双方将在资本金规模、财富管理、承销保荐、资产管理等各个方面形成强强联合、优势互补，共同为广大股东、员工及社会持续创造价值与回报！

据了解，除了合并后机制更加灵活，双方优势互补以外，监管层曾提出鼓励市场化并购重组等举措打造航母券商的大背景，也是促成二者此次“联姻”的因素之一。

新一轮证券业并购潮来了

资本市场在国家经济增速换挡期的作用日益重要，以投行为主的证券公司在资本流动中的作用日益彰显，打造一流投行迫在眉睫。据了解，监管部门提出打造“航母级券商”，坊间更是传出要给大型商业银行发放证券牌照，市场期待券商做大做强。在此背景下，新一轮证券业并购潮掀起。

2016年中金公司斥百亿资金收购中投证券，后者如今成为中金公司的全资子公司。中金公司表示，结合公司的品牌、经验、系统性和个性化的产品及服务能力，嫁接中投证券广泛覆盖的营业网络和庞大的客户群，通过深度整合实现财富管理业务的转型升级，建立具有长期竞争力和增长空间的业务模式，共同打造中国领先的财富管理平台。

2018年末中信证券启动对广州证券100%股权的收购。这场收购直到近年今年1月才完成标的资产过户及相关工商变更登记，广州证券注册名称随后改为中信证券华南股份有限公司。据了解，此次收购有助于中信证券改善华南地区业务布局，通过利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，抓住 “粤港澳大湾区”的历史性发展机遇。

2019年新增两单“券业并购”，天风证券6月计划收购恒泰证券部分股权。天风证券称，本次交易有助于公司优化资源配置，对公司资产进行补充调整，进而提高公司的竞争力和盈利能力。该收购事项在今年已经获得监管层核准。

同年年底，华创证券预计与太平洋“牵手”。彼时，华创证券预计从原第一大股东嘉裕投资手中收购太平洋证券5.87%股权，并获取嘉裕投资5.05%的表决权，从而实现对太平洋证券的有效控制权。然而该交易在近年以失败告终，称“鉴于交易环境发生了较大变化”，经双方友好协商一致，拟终止本次交易。

“近年来中国证监会等主管部门一直倡导、鼓励券商行业做大做强，利用包括混合所有制改革在内的多种形式增强各类券商主体创新、跨越式发展。国金证券、国联证券的此次整合正是适应主管部门的发展要求，主动合作，共谋发展的创新举动，必将引领行业发展新格局与新趋势。”国金证券相关负责人说道。

并购消息疑提前泄露 可能涉及信披违法

值得注意的是，周五（18日）国联证券与国金证券两家券商均双双涨停；19日相关合并公告在各大社交媒体上流传。20日下午2点左右，两家券商均发布了筹划重大资产重组停牌公告。离奇的是，当天两家公司所公告的内容与19日媒体报道的相关内容和网络此前流传的版本重合度高得惊人，疑似公告已提前泄露，被网友质疑可能存在内幕交易的情况。

公告“泄密门”背后的三大嫌疑

1. 可能涉及信披违法

对于信息披露，新《证券法》在第五章有明文规定，其中第八十三条指出，“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。”“任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。”

就上述信披“悬疑”是否存在信息披露违法，香港中文大学法学院教授黄辉20日接受记者采访时指出，“这个要看具体情况，比如，信息是故意泄露的，还是被盗用的（包括黑客入侵了国联证券电脑）。如果是故意泄露，泄露人是否参与了交易，交易量有多大等。”他认为，相关责任的认定还需要监管机构的进一步调查。

2. 不排除内幕交易可能

有分析认为，周五国联证券、国金证券股价的异动或不排除有人利用内幕消息进行内幕交易的可能。就上周五国联证券、国金证券“不约而同”的联手涨停中可能存在的内幕交易行为。

知名证券律师宋一欣表示，“是否真的存在内幕交易，需监管机构介入调查，如查实，相关责任人可能面临行政处罚（没收非法所得，巨额罚金，无论是否盈利，有行为即有后果）+刑事制裁（可能）+民事索赔（已有先例）。”新《证券法》在第五十三条、第一百九十一条中，对内幕交易的界定、处罚办法作了明确的规定。其中第一百九十一条明确规定，“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。”

上述条文中所称“非法获取内幕信息的人”，主要是指利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等手段获取证券交易内幕信息的人员；所谓“泄露该信息”，主要是指以明示或者暗示的方式透露、提供给与公司没有关系的第三人。

有法律人士认为，内幕信息泄露者或者建议者虽然本人不一定有直接的证券买卖行为，但通过为他人提供内幕信息，间接地参与了证券交易，与直接买卖证券相比，泄露内幕信息或者建议他人买卖证券，对证券市场、投资者及相关公司造成的损失，可能更为严重，因此与本人买卖证券一样都应当给予相应的处罚。

3. 或涉及民事赔偿

值得一提的是，新《证券法》第五十三条第三款“内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，还明确了实施内幕交易行为的民事赔偿责任。有分析认为，这更有利于加大对内幕交易行为的制裁力度，提高资本市场的违法违规成本。

其实内幕交易造成的民事赔偿在A股券商行业中已有先例，例如2013年“光大乌龙指”事件后，就有不少因为追高而造成损失的投资者提起民事诉讼要求赔偿。

对于上周五上述两家券商的联手涨停可能在未来对投资者造成的损失，宋一欣告诉记者，“如果证监会立案，我将征集权益受损的投资者向内幕交易行为人索赔。”

如何保证上市公司信披透明？

今年来，疑似“内幕交易”的事件在A股市场并不罕见。例如今年5月~6月间王府井的连续大涨就一直伴随着内幕消息可能已经提前泄露的传闻。去年，证监会主席易会满在上任后首次记者会上，就用“四个敬畏”表达了他上任一个月的主要思考，这“四个敬畏”包括：敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业和敬畏风险。随着以信息披露为核心的注册制在A股持续推开，究竟如何敬畏法治、敬畏风险是市场上的每个参与者都需要思考的问题。

上周五证监会在《关于吴某某等人涉嫌内幕交易“王府井”股票案的通报》中对吴某某等人在重大事件公告前获取内幕信息并大量买入“王府井”股票的调查结果进行了通报。证监会表示，将依法追究相关当事人的违法责任，涉嫌犯罪的，及时移送公安机关追究刑事责任。

证监会在《通报》中提醒那些铤而走险的内幕交易者，2019年修订的证券法显著提高了包括内幕交易在内的证券违法违规成本。证监会将全面落实国务院金融委关于对资本市场违法行为“零容忍”的工作要求，着力构建行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全面化、立体式的追责体系，持续加大对内幕交易、财务造假等违法行为打击力度，切实维护资本市场秩序，保护投资者合法权益。

来源 | 21世纪经济报道、新浪财经