摘要：2月14日晚间，证监会发布了修改后的《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（统称为“再融资新规”），此次修改显著放宽了对主板（中小板）、创业板上市公司定向增发股票的监管要求，具体包括对认购者限售期、定向发行对象人数、最高发行折价、定价基准日认定等方面的放松。新规则出台后，业内各种讨论随之而来。绿法联盟研究院将对新规主要内容和业内评价做简要梳理。

一、新规调整的六个方面

与原先的再融资规则相比，新规的调整主要体现在六个方面：

一是允许锁价定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；二是基准价从9折降到8折；三是发行对象放宽至35人；四是缩短锁定期至18个月和6个月，并不再适用减持新规；五是各板块规则统一，取消创业板公开发行资产负债率不低于45%的限制；六是放松发行规模，从总股本的20%提升至30%。

与2019年11月8日发布的征求意见稿相比，本次发布主要的修订集中在过度期规则：

再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

证监会表示，《再融资规则》自2019年11月8日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对证监会本次再融资制度部分条款的调整表示认同。征求意见期间，共收到有效书面意见、建议107份，主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面，我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。

证监会表示，本次修订后，将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

值得一提的是，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。

资深投行人士王骥跃表示，预计会有很多上市公司推出再融资预案，但市场资金是有限的，不是推出预案就能发得出去的，发行端的竞争会很激烈，投资者要挑选公司，从而以市场压力来分化公司。“对于投行来说，会是一块大蛋糕，但发行环节市场化压力显现，发行能力弱的券商也不见得能吃到多少。对于普通投资者来说，要更注意识别投资风险，对圈钱而不发展的公司要回避了。”王骥跃表示。

二、再融资审核的四个方面

从本次的修订来看，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。相较2019年11月8日的征求意见稿中，额外增加了10%股本的发行上限。

为进一步支持上市公司做优做强，回应市场关切，证监会对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。证监会在发行监管问答中表示，再融资审核按以下4个要求把握：

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、企业迎利好、再融资政策引热议

再融资新政出台，对市场到底会有怎样的影响？投资者又应该如何利用这一政策窗口进行布局？机构普遍认为，新规的发布对市场来说属于利好消息，定增市场将受到明显提振。其中，不少观点认为，创业板将直接受益，具体到板块上，计算机、5G、电子、新能源车等新兴行业是受到最多推荐的几大板块。此外，也有多家机构指出，券商业务有望得到提升，头部券商股也将受益。

1. 兴业证券：“大创新”科技成长类股将受益

该机构认为，再融资新规出台，创业板，特别是“大创新”科技成长类股票，更为受益。

本次新规发布相对于主板、中小板而言，相对更为受益的是创业板。同时，目前看，科创板沿用此前自身的再融资规定，不适用于本次新规。相对于此前而言，创业板再融资可谓大幅度松绑。这也进一步印证该机构此前提出的观点，即国家有换动能、降杠杆需求，会继续为解决中小企业融资难，特别是大创新科技型成长企业而支撑服务。

具体到行业配置上，兴业证券认为应该“两头走”，一头聚焦“大创新”中，以新能源车为代表的先进制造业，以及半导体链、5G应用化等科技成长方向，“实干家”小企业有望相对更受益于本轮再融资新规。

回顾2014-2016年的一轮再融资，由于再融资和并购重组政策放开，诸多50亿元左右小市值公司阶段性成长为100-200亿市值的公司。而过去2-3年时间，此类中小企业融资难、现金流困难，使得各方面业务拓展较困难。随着再融资政策放开，此类“实干家”小企业+国家重点扶持产业方向的公司，有望迎来市值增长弹性最大的一个阶段。

另一头则可以选择“核心资产”中受益于集中度提升、业绩稳定的低估值价值龙头，如金融、地产等方向，券商龙头还受到此次再融资新规带来业务增量的利好。

2. 安信证券：新规将显著提振2020年的定增市场

安信证券认为，新规的落地将带来再融资市场的大变局，鼓励再融资的同时也使得制度更完善合理。

首先，随着这次再融资规则的放宽，解决了此前定增过程中的难点、痛点，预计定增将再次成为上市公司再融资的主流方式，也将再次成为一级半市场主要的投资手段，显著提振2020年的定增市场。

其次，新规要求发行公司及大股东、实际控制人等不得向发行对象做任何形式的保本承诺，这将导致定增回归投资本源，以寻找价值被低估的优质上市公司为初衷，而不是另一种形式的“发债”。

最后，再融资新规有利中小盘成长股通过合理并购做大做强。由于市场在2014-2015年炒作并购后遭遇持续商誉减值之痛，市场不会再轻易回到“垃圾股”持续炒作的风气。

市场会关注到最确定受益的是，已通过证监会审核的定增相关公司和有并购定增预案的高科技公司，最值得关注挖掘的是，在新规下获得定增资格且有意愿的较优质创业板公司。同时，创投和券商板块也值得关注。

该机构同时提醒，投资者不应沉迷于“炒热点”、“炒重组”。随着中国资本市场走向成熟，再融资和注册制等市场化改革的不断推进，“垃圾股”蹭热点式定增炒作不会重来。投资者应该积极寻找的是，能够利用资本市场发展自身，实现从“小而美”到“大而强”转变的优质公司。

3. 中泰证券：化工、医药、TMT行业的再融资需求大

中泰证券表示，再融资制度的优化有利于发展直接融资、引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

具体来看，再融资需求大的行业分布集中在化工、医药及以电子为代表的TMT行业。从2019年至今发布增发预案的行业分布来看，化工、房地产及电子行业增发募集规模分别为797.42亿元、733.84亿元 、711.71亿元，国防军工、纺织服装、食品饮料增发数量占比较高。从创业板的增发情况来看，电子、医药生物及机械设备行业增发募集规模最高，分别为162.36亿元 、105.24亿元 、88.41亿元。

2018年至今，创业板由于“最近2年盈利”限制而被否的非公开发行预案数量占比为15.79%。而从全部被否增发预案的募集规模的行业占比来看，传媒、房地产、交运等板块对应增发募集规模为707.77 亿元、549.56 亿元、365.29亿元；排名靠前的行业板块增发目的较强但受原再融资监管条件所抑制，从另一层面来看，再融资松绑后或受益；同时，叠加并购重组的灵活式放松，创业板整体的融资功能或进一步完善。

从策略角度来看，中泰证券认为，本次再融资新规的修订是我国资本市场市场化改革的一环，符合市场的预期。后续资本市场的市场化改革可以继续期待；市场化改革的推进对权益来说是提升市场风险偏好的重要力量。

本轮市场行情是流动性宽松和市场风险偏好双轮驱动的行情；分母端行情还将继续延续，权益市场将系统性提升估值。资本市场结构性机会更加清晰，风格会更加极致，两头分化会更加明显，高弹性高成长板块仍将延续，“时代硬科技+世代新消费”仍然是配置主线。另外，建议关注享受再融资放开等一系列资本市场制度改革红利的龙头券商。

4. 平安证券：更看好受益最大的新兴行业

平安证券表示，松绑影响将主要集中在两方面。一方面，2020年再融资规模将迎来大幅回暖，通过往年规模市值比进行测算，大概率会在1.5万亿-2万亿之间。另一方面，通过政策变动的具体指标测算，创业板和民营企业是最为受益的板块，新兴科技产业是最为受益的行业，中游制造业也相对受益。

2020年会是股权融资的大年，并将见证并购重组规模回暖和新兴产业估值的向上空间打开。科技引领的结构性行情仍将延续，当前更看好受益最大的新兴行业，例如新能源汽车产业链、5G产业链、云计算产业链、生物医药行业、电子行业、传媒行业等，当然中游制造业（化工、机械制造、公用事业）和龙头券商也将相对受益。

5. 光大证券：券商、计算机等8个行业有望收益

该机构的研报指出，再融资新规是最近几年监管层对定增市场力度最大的一次放松调整，定增市场也有望在上述政策推动下重新焕发活力。不过，虽然再融资新规对创业板上市公司公开增发的门槛也有所降低，但考虑到公开增发流程较为繁琐、成功案例及总募资金额较低、上市公司参与公开增发的积极性较低等因素，再融资新规对我国公开增发市场影响有限。

从定增融资规模占行业总市值的比重来看，该比值在传媒、商贸零售、电力设备及新能源、房地产、基础化工、综合、计算机和消费者服务等行业的数值较高，反映出上述行业对定增融资的依赖性较高。从定增融资规模占行业总市值的比重在监管放松和监管趋紧两种市场环境下的差异来看，传媒、房地产、电力设备及新能源、综合、交通运输行业在不同监管环境下的定增融资占比差异较大，反映出上述行业定增规模受监管层政策松紧影响较大。上述行业均对定增规则变化较为敏感。

从监管层监管力度变化对市场走势的影响来看，监管层监管力度变化对市场整体走势无明显影响，但在政策出台后半年内，某些对政策敏感性较高行业会产生结构性投资机会，商贸零售、电力设备及新能源、房地产、基础化工、综合、计算机、消费者服务、券商等8个行业板块相对收益变化与监管层监管方向变化似有一定关系。当监管层对定增市场监管趋紧时，上述8个行业在政策出台后半年内均明显跑输大盘，而当监管层对定增市场监管趋松时，上述8个行业均能在半年内大幅跑赢上证综指，其中券商和计算机行业相对收益较高。

6. 国信证券：对头部券商的利润增厚效应显著

国信证券的分析从两个维度展开。

一是对券商业务的影响。

该机构测算了再融资新规对投行业务收入的增量规模，从2017年再融资规则收紧以后，全市场定增募集资金规模开始下降，2017-2019年定增募集资金规模分别为10197亿元、7855亿元、6584亿元。再融资规则松绑以后，假设2020年募集资金规模增加50%，近五年来手续费率有下降趋势，假定手续费率为0.2%-0.4%，则预计证券行业投行业务增量收入为20亿元-40亿元，预估占行业整体收入的0.5%-1%左右。对资本实力雄厚、机构业务较强的头部券商来说，再融资松绑对其利润的增厚效应将更加显著。

二是对市场整体的影响。

一方面，一系列资本市场改革举措将提振市场交易的活跃度，2019年市场日均成交额为5203亿元，中性假设下，预计2020年日均成交额增长15%-20%，放大至5983亿元-6243亿元，从而带动证券公司经纪业务的增长。另一方面，再融资规则的放松体现了政策对中小企业的扶持力度。从此前情况来看，中小企业通常在再融资领域较为活跃。此次再融资的松绑，将影响市场风格的转换，中小盘股票将会占优，代表新旧动能转换的中小企业、高科技企业有望在这一改革背景下受益。

7. 方正证券：短期利好券商股，长期利好成长股

方正证券认为，再融资政策放松事实上会对成长科技型企业缓解融资难、融资贵、获得便宜得当的融资支撑更加有利，并且这种支持力度明显好于其他企业。

以2014-2016年为例，在再融资规模爆发式增长的背景下，成长科技企业的融资比例也在大幅增加，如中小板、创业板的融资比例从2013年的13.78%、2.11%分别提升至2016年的25.77%、11.36%，提升幅度分别高达12%、9.25%。风格角度看，成长板块的融资比例提升也最为显著，从2013年的22.16%提升到最高2014年的36.74%；行业角度看，平均融资占比提升最大的几个行业中也是以成长科技行业为主，其中传媒行业提升4.3%、电子提升4.2%、计算机提升2.3%、通信提升1.6%。

总体来说，再融资宽松短期利好券商，长期利好成长股。

短期角度看，折扣力度加大、发行数量和投资者数量限制放宽、减持规定放松等一系列政策都有望给市场带来增量资金，以及券商投行业务再迎爆发、市场活跃后经纪业务增长都将明显利好券商。

但从长期角度看，再融资政策宽松将为成长风格加码添力，2019年6月以来的成长风格演绎背后核心逻辑在于产业新趋势的确定性上行，给成长板块的业绩景气带来了持续性的相对优势，而再融资政策松绑给成长科技型企业带来的即期业绩支撑则为这种持续的业绩相对优势提供了另一层动力和保障。

8. 山西证券：将为投行业务带来增量市场

山西证券认为，进一步推动再融资发行，将为券商投行带来增量业务增厚收益。

此次再融资新规放宽再融资发行条件，降低硬性门槛，创业板再融资大幅松绑，扩宽创业板再融资服务覆盖面，将为投行业务带来增量市场，预计2020年再融资市场融资规模及融资费用都将回暖。多层次资本市场改革加速推动，证券公司作为资本市场最重要的主体之一，是资本市场市场改革的践行者和直接受益者。当前证券板块估值水平处于十年来的底部区域，享受资本市场改革的估值溢价，具有很好的长期投资价值。

9. 中信建投：监管有望进入新一轮松周期

该机构策略团队认为，2019年重组新规出台，叠加此次再融资新规正式发布，监管有望进入新一轮松周期。

从行业分布来看，2010年至今定增规模居前的行业主要为化工、公用事业、非银金融、传媒等行业。在定增的企业数量上，化工、机械设备、传媒、医药、电子、计算机等行业居前。综合考虑监管变化前后行业定增规模和企业数量情况，此次再融资新规将有利于以传媒、计算机、电子、医药为代表的成长板块，另外化工、公用事业等定增规模较大的行业也有望大幅受益。

10. 西南证券：可关注新兴行业中有竞争力的公司

该机构称，规则的放开将使A股的制度设计更加市场化、人性化，进一步疏通了资本市场与实体经济的交融纽带，有利于资本市场，也有利于实体经济。

对资本市场而言，新兴行业的上市公司将更有机会利用再融资带来的便利快速做大做强。建议投资者可以继续关注新兴行业中有竞争力的公司。比如电子、计算机等行业中的优质标的，如深南电路、生益科技、沪电股份、兆易创新、顺网科技、用友网络、捷成股份、游族网络、中科曙光等。 

来源 | 新浪财经